永清环保收购标的或存股权瑕疵 实控人获刑15个月“秘而不宣”

　　永清环保(300187.SZ)实控人获刑却秘而不宣引起市场关注。

　　8月5日，创业板公司管理部对永清环保下发关注函，去年9月29日，公司实控人刘正军因涉嫌单位行贿罪被刑事立案审查并被捕，要求公司核实并说明相关事项。

　　根据中国裁判文书网显示，湖南省宁远县人民法院已于今年7月2日判决刘正军犯单位行贿罪判处有期徒刑一年三个月，并处罚金20万元。而公司仅在去年4月11日公告刘正军因个人原因被有关机关要求协助调查，创业板公司管理部质疑公司信披违规。

　　长江商报记者发现，去年永清环保正值多事之秋，因为刘正军被立案调查导致公司10.75亿元收购康博固废 100%股权的重组计划终止，公司收购标的云南大地、甘肃禾希去年业绩纷纷不达预期，分别计提了商誉减值准备 9068 万元、3458 万元，而且公司发现交易对方在获取云南大地的股权过程中，可能涉及国有资产流失，相关股权可能存在瑕疵。

　　 实控人获刑秘而不宣

　　8月5日，永清环保公告，创业板公司管理部对公司下发关注函，近日有媒体报道称，公司实际控制人、时任董事长刘正军于2018年9月29日因涉嫌单位行贿罪被永州市人民检察院刑事立案审查并被捕，要求公司核实并说明相关事项。

　　长江商报记者在中国裁判文书网7月29日发布的刑事判决书发现，永清环保实际控制人刘正军因涉嫌单位行贿罪，于2018年4月4日被永州市监察委员会立案调查，同日被采取留置措施，2018年9月29日被永州市人民检察院刑事立案审查，同日决定对其逮捕，次日由永州市公安局执行逮捕，现羁押于永州市看守所。

　　湖南省宁远县人民法院于今年7月2日作出判决：刘正军犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年三个月，并处罚金20万元。

　　判决称，刘正军身为永清集团法定代表人，为给永清集团及其下属公司永清环保等谋取不正当利益而向国家工作人员行贿155万元人民币、20万港元、1万美元，情节严重，其行为已构成单位行贿罪。法院审查证实，永清环保曾依靠单位行贿抢单项目。

　　而在2018年4月11日，公司仅公告，公司董事会接到公司董事长、总经理刘正军先生家属的通知，刘正军因个人原因被有关机关要求协助调查，暂时无法完全履行相关职责。董事会决定由公司董事、副总经理申晓东先生代行董事长、总经理职务，并称目前公司经营稳定，运作正常。深交所要求公司说明，刘正军涉嫌违法违规被立案调查的进展披露是否及时、完整，是否违反本所相关规定。

　　事实上2018 年 4 月，受金融去杠杆以及公司实际控制人刘正军协助调查突发事件影响，永清集团出现流动性困难，面临金融及证券机构的集中还贷、补仓和利息支付压力，截止目前永清集团仍质押3.93亿股公司股份，占其直接持股比例97.91%。

　　今年7月1日，湖南证监局行政监管措施决定书的公告也显示，经查2018年4月至5月期间，公司控股股东永清集团累计非经营性占用上市公司资金1.99亿元，直至2018年12月，永清集团才清偿资金占用本息。

　　而且今年7月19日，当时代理董事长的申晓东因个人原因申请辞去公司董事、总经理等职务。罗启仕、孙一凡因个人原因也申请辞去了所担任的副总经理职务。

　　收购标的业绩商誉减值1.25亿

　　永清环保是一家为高污染、高耗能工业企业提供烟气排放综合解决方案的环保工程公司，主要业务涵盖减排和节能两大领域，2011年3月上市。

　　上市后公司的关联交易一直不断，2013年公司花费1833.34万元收购湖南永清机械制造有限公司部分工业房地产作为修复药剂的生产厂房、2015和2016年公司共出售了北京永清环能投资有限公司100%股权给永清集团。

　　2017年12月29日，永清环保拟花费10.75亿元收购永清集团及杭湘鸿鹄合计持有的江苏康博工业固体废弃物处置有限公司(以下简称“康博固废”) 100%股权，因为刘正军被协助调查，去年12月27日公司终止了重组。

　　所以公司的营业收入在2014年以后波动很大，2014-2017年其营业收入分别为9.01亿元、7.73亿元、15.36亿元，不过公司的净利润一直稳步上升，同期净利润分别为1.13亿元、1.42亿元、1.44亿元。

　　永清环保还现金收购“云南大地丰源环保有限公司”(以下简称“云南大地”)66%股权、“甘肃禾希环保科技有限公司”(以下简称“甘肃禾希”)75%股权，形成商誉1.13亿元、3750万元。

　　此次收购非但没有帮助公司业绩增长，反而将公司推向亏损的地步。去年公司营业收入9.51亿元，同比下降22.62%，净利润亏损1.67亿元，同比下滑215.97%，而且因增值税退税政策取消及市场竞争加剧等导致业绩不符预期，因此云南大地、甘肃禾希分别计提了商誉减值准备 9068 万元、3458 万元，合计1.25亿元，去年公司资产减值损失1.50亿元。

　　永清环保回复深交所问询函显示，公司去年为了收购云南大地丰源、康博固废、连云港项目发生中介服务费 630.665 万元，拟收购 MC2公司发生中介服务费 149.30 万元，仅收购中介费花费779.97万元。同时公司本期法律咨询、税务咨询及市场调研等中介费用均有所上升，导致管理费用中介费用增加 1140.87 万元。

　　收购标的不仅业绩下滑，2018年11月20日，公司收到云南大地交易对手方提出的仲裁申请，2019年4月23日，仲裁要求公司支付第二期尚未支付的股权转让款、债权转让款及违约金，不过公司并未支付，这遭到深交所问询。

　　永清环保称，公司在 2018 年支付第一期交易价款后，取得了云南大地的实际控制权，公司控制了云南大地的生产经营，在生产经营过程中发现交易对方在获取云南大地的股权过程中，可能涉及国有资产流失，相关股权可能存在瑕疵。考虑到交易对方原持有的股权可能涉及来源不合法或隐瞒了应偿还财政资金的义务，公司继续支付相关款项将可能给公司造成重大损失，故未对上述款项进行支付。

　　永清环保麻烦不断，其控股股东永清集团已在筹划退出。6月24日，公司公告永清集团于5月29日至6月24日之间以集中竞价方式累计减持了838.13万股，占总股本的1.30%，套现约4531.50万元。