汇嘉时代违法未披露3亿关联交易 实控人潘锦海罚25万

　　中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定书（〔2019〕3号）显示，经查，新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“汇嘉时代”，603101.SH）存在以下违法事实：

　　一、汇嘉时代与潘锦海、汇嘉集团、帝辰医药、汇嘉文化、乐天建设、诚尚德商贸、宝开茂建材、潘锦财构成关联关系

　　汇嘉时代、新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉集团”）、和田帝辰医药生物科技有限公司（以下简称“帝辰医药”）、克拉玛依汇嘉文化投资有限公司（以下简称“汇嘉文化”）、新疆乐天建设投资有限公司（以下简称“乐天建设”）的实际控制人均为潘锦海。新疆诚尚德商贸有限公司（以下简称“诚尚德商贸”）、新疆宝开茂建材有限公司（以下简称“宝开茂建材”）的实际控制人为潘锦耀，潘锦耀系潘锦海之弟。潘锦财系潘锦海之兄。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，潘锦海、潘锦财为汇嘉时代的关联自然人，汇嘉集团、帝辰医药、汇嘉文化、乐天建设、诚尚德商贸、宝开茂建材为汇嘉时代的关联法人，汇嘉时代与上述人员、单位构成关联关系。

　　二、汇嘉时代未按规定披露关联交易

　　2018年1月至2019年1月，汇嘉时代及其全资子公司新疆汇嘉时代小额贷款有限公司（以下简称“汇嘉小贷”）与汇嘉集团等关联方发生关联交易2.97亿元。新疆监管局正式立案调查前，该关联交易资金已全部归还。

　　1.汇嘉时代、汇嘉小贷以预付款、借款形式向诚尚德商贸、宝开茂建材、汇嘉文化、乐天建设、潘锦财提供资金5770万元，其中2018年1月至6月提供资金5000万元，2018年8月至10月提供资金770万元。截至2019年3月21日，上述资金已全部归还，并支付利息共计317.15万元。

　　2.汇嘉时代、汇嘉小贷通过第三方以预付款、借款形式向汇嘉集团、潘锦海等关联方提供资金2.26亿元，其中2018年1月至6月提供资金1.36亿元，2018年7月至2019年1月提供资金9000万元。截至2019年3月21日，上述资金已全部归还，并支付利息共计1241.86万元。

　　3.汇嘉集团与汇嘉小贷于2018年4月发生债权转让关联交易1300万元。截至2019年3月21日，上述资金已全部归还，并支付利息共计196.75万元。

　　汇嘉时代及汇嘉小贷与关联方发生上述关联交易，均达到了《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的披露标准，应当及时进行披露，并在公司半年度报告中披露。汇嘉时代未按照《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十七条第一款的规定履行临时报告披露义务，也未在2018年半年度报告披露上述关联交易的行为，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司未按照规定披露信息”的行为。

　　汇嘉时代、汇嘉小贷的实际控制人、董事长潘锦海，组织、策划并实施关联交易，是上述违法行为直接负责的主管人员。汇嘉时代董事、副总经理、汇嘉小贷总经理王立峰，董事、总经理薛意静，董事、财务总监高玉杰，参与实施关联交易；汇嘉时代副总经理、董事会秘书、汇嘉小贷监事董凤华未勤勉尽责，王立峰、薛意静、高玉杰、董凤华是上述违法行为的其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，新疆监管局决定：

　　一、对汇嘉时代给予警告，并处以30万元罚款。

　　二、对潘锦海给予警告，并处以25万元罚款。

　　三、对王立峰、薛意静、高玉杰给予警告，并处以10万元罚款。

　　四、对董凤华给予警告，并处以5万元罚款。

　　《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定：本办法下列用语的含义：

　　（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

　　（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

　　（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人和关联自然人。

　　具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

　　1．直接或者间接地控制上市公司的法人；

　　2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

　　5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

　　6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

　　4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

　　6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

　　《证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《证券法》第六十五条规定：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：

　　（一）公司财务会计报告和经营情况；

　　（二）涉及公司的重大诉讼事项；

　　（三）已发行的股票、公司债券变动情况；

　　（四）提交股东大会审议的重要事项；

　　（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定书（〔2019〕3号）

　　当事人：新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称汇嘉时代），住所：新疆乌鲁木齐市，法定代表人潘锦海。

　　潘锦海，男，1965年11月出生，住址：新疆乌鲁木齐市。时为汇嘉时代实际控制人并担任董事长、法定代表人、汇嘉小贷董事长、法定代表人。

　　王立峰，男，1968年11月出生，住址：新疆乌鲁木齐市。时任汇嘉时代董事、副总经理、汇嘉小贷董事、总经理。

　　薛意静，女，1973年4月出生，住址：新疆乌鲁木齐市。时任汇嘉时代董事、总经理。

　　高玉杰，女，1971年9月出生，住址：北京市石景山区。时任汇嘉时代董事、财务总监。

　　董凤华，女，1972年9月出生，住址：新疆乌鲁木齐市。时任汇嘉时代副总经理、董事会秘书、汇嘉小贷监事。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对汇嘉时代信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、汇嘉时代与潘锦海、汇嘉集团、帝辰医药、汇嘉文化、乐天建设、诚尚德商贸、宝开茂建材、潘锦财构成关联关系

　　汇嘉时代、新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称汇嘉集团）、和田帝辰医药生物科技有限公司（以下简称帝辰医药）、克拉玛依汇嘉文化投资有限公司（以下简称汇嘉文化）、新疆乐天建设投资有限公司（以下简称乐天建设）的实际控制人均为潘锦海。新疆诚尚德商贸有限公司（以下简称诚尚德商贸）、新疆宝开茂建材有限公司（以下简称宝开茂建材）的实际控制人为潘锦耀，潘锦耀系潘锦海之弟。潘锦财系潘锦海之兄。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条（三）：“具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：3.关联自然人直接或间接控制的……除上市公司及其控股子公司以外的法人；具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人……4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶……；”的规定，潘锦海、潘锦财为汇嘉时代的关联自然人，汇嘉集团、帝辰医药、汇嘉文化、乐天建设、诚尚德商贸、宝开茂建材为汇嘉时代的关联法人，汇嘉时代与上述人员、单位构成关联关系。

　　二、汇嘉时代未按规定披露关联交易

　　2018年1月至2019年1月，汇嘉时代及其全资子公司新疆汇嘉时代小额贷款有限公司（以下简称汇嘉小贷）与汇嘉集团等关联方发生关联交易29，690万元。我局正式立案调查前，该关联交易资金已全部归还。

　　1.汇嘉时代、汇嘉小贷以预付款、借款形式向诚尚德商贸、宝开茂建材、汇嘉文化、乐天建设、潘锦财提供资金5，770万元，其中2018年1月至6月提供资金5，000万元，2018年8月至10月提供资金770万元。截至2019年3月21日，上述资金已全部归还，并支付利息共计317.15万元。

　　2.汇嘉时代、汇嘉小贷通过第三方以预付款、借款形式向汇嘉集团、潘锦海等关联方提供资金22，620万元，其中2018年1月至6月提供资金13，620万元，2018年7月至2019年1月提供资金9，000万元。截至2019年3月21日，上述资金已全部归还，并支付利息共计1，241.86万元。

　　3.汇嘉集团与汇嘉小贷于2018年4月发生债权转让关联交易1，300万元。截至2019年3月21日，上述资金已全部归还，并支付利息共计196.75万元。

　　汇嘉时代及汇嘉小贷与关联方发生上述关联交易，均达到了《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的披露标准，应当及时进行披露，并在公司半年度报告中披露。汇嘉时代未按照《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十七条第一款的规定履行临时报告披露义务，也未在2018年半年度报告披露上述关联交易的行为，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司未按照规定披露信息”的行为。

　　汇嘉时代、汇嘉小贷的实际控制人、董事长潘锦海，组织、策划并实施关联交易，是上述违法行为直接负责的主管人员。汇嘉时代董事、副总经理、汇嘉小贷总经理王立峰，董事、总经理薛意静，董事、财务总监高玉杰，参与实施关联交易；汇嘉时代副总经理、董事会秘书、汇嘉小贷监事董凤华未勤勉尽责，王立峰、薛意静、高玉杰、董凤华是上述违法行为的其他直接责任人员。

　　以上事实，有借款协议、预付款协议、银行流水、相关当事人询问笔录、情况说明、会计凭证、银行对账单、工商登记资料等证据予以证明，足以认定。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

　　一、对汇嘉时代给予警告，并处以30万元罚款。

　　二、对潘锦海给予警告，并处以25万元罚款。

　　三、对王立峰、薛意静、高玉杰给予警告，并处以10万元罚款。

　　四、对董凤华给予警告，并处以5万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局

　　2019年7月23日