软控股份信披违规吃警示函 子公司转让股权未及时披露

　　中国证监会网站昨日公布的青岛证监局行政监管措施决定书(〔2019〕16号)显示，经查，软控股份有限公司(以下简称“软控股份”，002073.SZ)存在以下问题：

　　一、信息披露不准确。软控股份编制、披露的《软控股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中，对赛轮(越南)有限公司、赛轮(沈阳)轮胎有限公司、赛轮(东营)轮胎股份有限公司、青岛软控新材有限公司、青岛科捷自动化设备有限公司、怡维怡橡胶研究院有限公司2018年度非经营性资金占用数据披露有误。

　　二、信息披露不及时。软控股份全资子公司软控(美洲)有限公司(以下简称“软控(美洲)”)持有Test Measurement Systems，Inc(以下简称“TMSILLC”)85%的股权。2018年11月30日，软控(美洲)与TM FUTURE，INC.签订《股权转让协议》，约定将持有的TMSILLC 85%股权以5.00万美元的价格进行转让，并于2018年11月30日前办妥股权交割手续及收回股权转让价款。软控股份直至2019年4月27日，才在2018年年度报告中披露该事项。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，青岛证监局决定对软控股份采取出具警示函的行政监管措施。软控股份全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，增强规范运作意识，提高信息披露质量，提升财务核算水平，确保会计数据真实准确。

　　软控股份存在的问题具体如下：

　　一、信息披露不准确。软控股份编制、披露的《软控股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中，对赛轮(越南)有限公司、赛轮(沈阳)轮胎有限公司、赛轮(东营)轮胎股份有限公司、青岛软控新材有限公司、青岛科捷自动化设备有限公司、怡维怡橡胶研究院有限公司2018年度非经营性资金占用数据披露有误。其中怡维怡橡胶研究院有限公司资金占用发生额披露数据高于实际发生额13.83万元，其余5家公司分别存在期初占用金额错误、由于占用资金和利息划分不准确、资金占用发生额和偿还额划分不准确导致数据错误的问题。不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。

　　二、信息披露不及时。软控(美洲)持有TMSILLC 85%的股权。2018年11月30日，软控(美洲)与TM FUTURE，INC.签订《股权转让协议》，约定将持有的TMSILLC 85%股权以5.00万美元的价格进行转让，并于2018年11月30日前办妥股权交割手续及收回股权转让价款。截至2018年11月30日，TMSILLC净资产为-414.81万美元，上述交易产生投资收益2，454.20万元，占软控股份最近一个会计年度经审计净利润的32.14%，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。软控股份直至2019年4月27日，才在2018年年度报告中披露该事项。不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十一、三十三条的规定。

　　《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十一条规定：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

　　(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　(一)该重大事件难以保密；

　　(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十三条规定：上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对软控股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　〔2019〕16号

　　软控股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)，我局对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

　　一、信息披露不准确。你公司编制、披露的《软控股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中，对赛轮(越南)有限公司、赛轮(沈阳)轮胎有限公司、赛轮(东营)轮胎股份有限公司、青岛软控新材有限公司、青岛科捷自动化设备有限公司、怡维怡橡胶研究院有限公司2018年度非经营性资金占用数据披露有误。其中怡维怡橡胶研究院有限公司资金占用发生额披露数据高于实际发生额13.83万元，其余5家公司分别存在期初占用金额错误、由于占用资金和利息划分不准确、资金占用发生额和偿还额划分不准确导致数据错误的问题。不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。

　　二、信息披露不及时。你公司全资子公司软控(美洲)有限公司(以下简称“软控(美洲)”)持有Test Measurement Systems， Inc(以下简称“TMSILLC”)85%的股权。2018年11月30日，软控(美洲)与TM FUTURE，INC.签订《股权转让协议》，约定将持有的TMSILLC85%股权以5.00万美元的价格进行转让，并于2018年11月30日前办妥股权交割手续及收回股权转让价款。截至2018年11月30日，TMSILLC净资产为-414.81万美元，上述交易产生投资收益2，454.20万元，占你公司最近一个会计年度经审计净利润的32.14%，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。你公司直至2019年4月27日，才在2018年年度报告中披露该事项。不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十一、三十三条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，增强规范运作意识，提高信息披露质量，提升财务核算水平，确保会计数据真实准确。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　青岛证监局

　　2019年7月8日