“两嫁”罗顿发展不成 深蕾科技搭上深圳华强

　　近日，深圳华强公告称，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金等方式收购前海深蕾科技集团(深圳)有限公司(下称“深蕾科技”)75%股权。同时，深圳华强拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金。

　　本次交易完成后，深蕾科技将成为上市公司的控股子公司。

　　截至重组预案签署日，深蕾科技的审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，预估值及拟定价尚未确定。

　　然而，此前深蕾科技两次置入罗顿发展均以失败告终，本次交易能否一帆风顺？

　　加码主业

　　预案显示，深蕾科技成立于2016年6月，法定代表人为夏军，注册资本为1.296亿元，主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务。

　　记者查询发现，在一个月前，深圳易库易供应链网络服务有限公司(下称“易库易供应链”)突然更名为深蕾科技。预案也提及，截至本预案签署日，深蕾科技的工商变更暂未完成。

　　易库易供应链为何在收购前夕突然更名？

　　公开资料显示，深圳华强的主营业务包括电子元器件线下分销及线上交易、硬件+互联网的创新创业服务、其他物业经营等。

　　对于本次收购的目的，深圳华强表示，交易完成后，公司将扩大电子元器件分销业务规模，丰富电子元器件分销品类、行业客户类型。本次收购是同行业产业并购，有利于发挥协同效应，还能提升上市公司的盈利能力。

　　预案显示，2017年-2018年以及2019年前4个月，深蕾科技的营业收入分别为50.79亿元、54.71亿元、13.48亿元，同期归母净利润分别为1.65亿元、1.59亿元、0.28亿元。

　　而2018年，深圳华强的营业收入和净利润分别为118亿元、7.7亿元。

　　与深圳华强相比，深蕾科技的盈利规模较小。更加重要的是，身处同一行业，深蕾科技的毛利率和净利率远低于深圳华强。此外，报告期内，深蕾科技的资产负债率均高于84%，远超深圳华强。

　　“两嫁”罗顿发展

　　市场或许对深蕾科技不熟悉，但说起易库易供应链，电子元器件业对其并不陌生。

　　早在易库易供应链成立之前，易库易成立于2000年，是亚太区首家电子元器件全透明B2B交易平台。

　　在A股市场上，上市公司罗顿发展更是曾两度意图收购易库易供应链。

　　2016年8月，罗顿发展曾公告拟购买易库易供应链100%股权，交易作价16.08亿元。彼时，易库易供应链成立仅两个月。2016年4月30日，当时的交易预估值为16.08亿元，较其账面净资产1.91亿元增值14.16亿元，增值率达739.81%。

　　除了高增值率引发各方关注，市场更加关注的是，并购标的实控人夏军为罗顿发展实控人李维的妹夫。如不考虑配套募集资金，交易完成后李维持有罗顿发展16.32%股权，夏军及其配偶则持有14.17%股权，持股比例接近。

　　虽然公司一直强调两者不存在一致行动关系，但亲属关系和相近的持股比例仍引来外界质疑。

　　对此，上交所更是三度下发问询函，一直追问两者是否存在一致行动关系。

　　4个月后，罗顿发展宣布终止此次收购，理由是近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。

　　2017年11月，罗顿发展再度展开收购易库易供应链100%股权，此次交易对价提至19.98亿元，增值率为801.63%。

　　为解决一致行动人的问题，2016年12月，标的公司股东易库易科技(夏军实控)将所持51%股权转让给宁波德稻。股权转让完成后，易库易供应链的控股股东为宁波德稻，实际控制人为李维。

　　考虑配套融资，本次交易完成后，李维将控制上市公司30.11%股权，仍然为上市公司的实际控制人，夏军同时还是李维的一致行动人。

　　但该方案于2018年7月上会时被否，原因是监管认为易库易供应链未来持续盈利能力存在不确定性。

　　2015年-2016年及2017年前5个月，易库易供应链实现的营业收入分别为19.06亿元、30.81亿元、16.14亿元，实现的归母净利润分别为6841.74万元、1.12亿元、0.52亿元。

　　本次交易，交易对方作出业绩承诺，2017年-2019年，标的公司实现的归母净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元、3亿元。

　　盈利仍不稳定？

　　本次收购，深蕾科技的持续盈利能力不确定性问题是否已经解决？

　　预案显示，2017年-2018年及2019年前4个月，深蕾科技的营业收入分别为50.79亿元、54.71亿元、13.48亿元，同期归母净利润分别为1.65亿元、1.59亿元、0.28亿元。

　　再早一些，2014年-2016年，深蕾科技实现的营业收入分别为14.66亿元、19.06亿元、30.81亿元，实现的归母净利润分别为3873.81万元、6841.74万元、1.12亿元。

　　《国际金融报》记者计算发现，2017年，深蕾科技的归母净利润的增长开始放缓。到了2018年，公司的收入增速同比下降47个百分点，归母净利润甚至出现下降。

　　值得注意的是，此前罗顿发展曾披露，易库易供应链采购自美国博通(Broadcom)的产品金额就占到了总体采购额的80%以上，而采购自前五大供应商的产品，占总采购金额比例更是超过了95%，易库易对供应商的依赖度和集中度可见一斑。

　　此外，易库易供应链还存在资金风险、存货风险。

　　不过，由于本次交易中审计工作尚未完成，深圳华强发布的重组预案还未公布相关财务数据，上述风险是否缓解仍未可知。

　　并购资本路

　　如果将时间线拉长，可以发现深圳华强近年来偏爱资本运作。

　　近年来，深圳华强试图通过收购推进业务转型。

　　Wind显示，2015年-2018年，深圳华强合计完成了对9家电子元件、电子设备类标的公司并购，包括湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、记忆电子等，耗资约为27.67亿元。

　　四年间，随着并购次数的增多，深圳华强的营业收入和净利润均产生了成倍的增长。不过，公司商誉也有了明显增长。

　　截至2019年3月31日，深圳华强账面上形成了18.4亿元的商誉，约占归母净资产的38.7%。本次交易完成后，会继续增加上市公司商誉账面值，进一步提高商誉占比。

　　对此，深圳华强指出，若标的公司经营不善或发生非系统性风险，可能会存在商誉减值的风险，影响上市公司归属于母公司所有者权益金额。提请投资者关注商誉相关风险。