卓翼科技溢价7倍买资产一年无进展 释放利好配合实控人套现

　　自称一直处于市场领先地位的卓翼科技(002369.SZ)日益受到市场质疑。

　　卓翼科技主营3C及智能硬件等产品的研发、设计、生产制造与销售，2010年在中小板挂牌交易。公司虽然拥有包括小米、华为、三星、诺基亚贝尔、迅雷等知名品牌商在内的核心客户，但其经营业绩整体欠佳。

　　经营业绩数据显示，从上市第三年开始，卓翼科技的净利润(归属于上市公司股东的净利润)就开始下滑，2015年首次亏损，2016年、2017年勉强扭亏，去年再次亏损过亿元。

　　备受质疑的是，今年2月，卓翼科技发布2018年度业绩快报，称盈利4968.87万元，但一个多月后的正式年报披露，公司亏损1.03亿元。而在此期间，公司控股股东、实控人夏传武通过二级市场减持套现过亿元。截至目前，夏传武股权质押率仍然超过90%，随着股价调整，平仓风险犹存。

　　为了做大做强产业，卓翼科技也在积极借助资本市场实施产业并购。去年5月，公司筹划通过发行股份及支付现金方式作价6.3亿元，收购腾鑫精密100%股权，并向小米科技(武汉)、光谷投资等配套募资4.73亿元。

　　然而，这宗交易金额仅为6.3亿元资产收购案持续已经超过一年，至今未见重大实质进展。今年5月10日，卓翼科技公告称，公司及有关各方尚在推进涉及本次交易的审计、评估等相关工作，这似乎说明标的资产的评估工作尚未完成。

　　净利亏损过亿仍存利润调节之嫌

　　年报显示，去年，卓翼科技实现营业收入31.45亿元，同比增长13.80亿元，净利润为亏损1.03亿元，同比大降601.71%，扣除非经常性损益的净利润为亏损1.31亿元，降幅高达2827.82%。

　　然而，即便是亏损过亿，公司仍存在施财技调节利润嫌疑。

　　去年2月7日，公司公告称，将厦门研发基地账面价值为2.03亿元房产转入投资性房地产并采用公允价值模式计量。在业绩快报中，公司称，如此变动将给公司带来部分收益。然而，今年4月23日，公司又公告称，由于该区域缺乏活跃的房地产交易市场，公允价值难以取得，决定将厦门基地初计入投资性房地产开始采用成本模式计量，该项调整减少营业利润约7100万元。以此推算，去年前三个季度的财报均借此调节了不少利润。

　　此外，公司还存在利用应收账款来调节利润迹象。去年4月18日起，卓翼科技调整应收账款坏账准备计提比例，由账龄1年以内计提比例5%变更为6个月以内不计提、7—12个月计提10%。仅此项调整，就增加去年净利润2874.58万元。

　　释放利好配合实控人套现

　　短短两个月，卓翼科技由盈转亏，存在配合实控人减持套现之嫌。

　　今年3月13日，夏传武一次性减持1155.27万股，占总股本的1.99%，套现1.12亿元。此次减持之后，其持股比降至17.58%。

　　就在卓翼科技披露控股股东、实控人实施减持股份公告当天，夏传武同时披露了减持计划，即在公告之日起15日后的6个月内拟减持不超过819.75万股，占总股本的1.41%。

　　猫腻在于，作为公司实控人实施股份减持前，卓翼科技释放了两方面利好。

　　去年11月23日，卓翼科技股东大会审议通过回购议案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购总金额1.5亿元—3亿元，回购期限6个月内。公司解释称，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心等。

　　今年1月22日，公司公告称，首次以集中竞价交易方式回购股份约160.27万股，占总股本的0.28%，成交总金额约为1225.61万元(不含交易费用)。

　　回购金额仅1225.61万元，距离承诺的最低1.5亿元还很遥远，这也意味着夏传武实施减持以及计划减持时间，仍处于公司回购股份承诺期内。

　　卓翼科技释放的第二个利好是业绩。今年2月27日，公司发布业绩快报称盈利4968.87万元，同比大增142.49%。从实控人减持后正式年报业绩变脸看，公司显然也难逃故意释放利好配合实控人套现之嫌。

　　除了实控人夏传武大肆减持套现外，此前，公司包括总经理陈新民在内的多名董监高实施大幅减持套现。

　　此外，截至目前，夏传武股权质押率为93.89%。近段时间，卓翼科技股价有不小的调整幅度，平仓风险在增大。

　　资产收购推进一年仍在评估

　　卓翼科技的资产收购工作推进之慢也频频遭受质疑。

　　去年5月14日，卓翼科技宣布停牌筹划资产收购事宜。四个月后，公司披露了资产收购预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购腾鑫精密100%，交易价格为6.30亿元。其中，现金支付占比75%、股份支付占比25%。为此，公司向小米科技(武汉)、光谷投资等不超过10名特定投资者配套募资4.73亿元。

　　上述交易，标的资产账面价值为7376.72万元，预估值6.30亿元，增值率高达754.04%。

　　高溢价交易下，交易对方也做出了业绩承诺，即2018年至2020年的净利润不低于5200万元、6900万元、8200万元。

　　腾鑫精密自成立起即专注于消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，已成功进入苹果、华为、OPPO、VIVO等知名消费电子终端品牌商的供应商体系。

　　交易预案披露引发大量质疑。预案显示，2016年5月，腾鑫精密第一次增资，注册资本由100万元增至2000万元，2017年12月第二次增资，注册资本增至5000万元，然而，标的股东在去年9月10日才缴纳上述增资的出资，即在重组期间完成。而在9月14日，卓翼科技公告交易预案，拟以1元出资额作价12.6元收购腾鑫精密100%股权。作价相差高达11.60倍，不可谓不惊人。

　　此外，腾鑫精密经营业绩也在下滑。调整后的交易预案显示，2016年至2018年6月30日，其营业收入分别为2.84亿元、2.59亿元、1.19亿元，净利润分别为323.80万元2443.12万元、653.50万元。半年净利润仅为653.50万元，如何实现全年5200万元的业绩承诺，让人担忧。

　　此外，截至去年6月30日，标的应收账款为9009.31万元，占总资产的47.72%，资产负债率达60.92%。显然，应收账款即资产负债率均处于高位。

　　就是这样的一次重组交易，至今尚未见实质性进展。公司在5月10日公告称，公司及有关各方尚在推进涉及本次交易的审计、评估等相关工作，并就本次发行股份购买资产涉及的相关事项与交易对手方进行进一步沟通和讨论。

　　长达一年多并不算复杂的资产收购至今仍未完成，且不知何时能够完成，真实原因究竟是什么？

　　值得一提的是，重组期间，卓翼科原董事长夏传武以及原总经理、财务负责人三人相继辞职，也颇耐人寻味。