□广东正中珠江会计师事务所 吉争雄

　　纽约城市大学研究中心 吉嘉

　　据统计，2015年中国证券市场的并购交易达2067起，至2015年三季度末，A股非金融类企业商誉总额已达到4303亿元。截至2015年末，已有多家A股上市公司的商誉资产超过其净资产，并开始大规模计提商誉减值（最典型的如蓝色光标）。并购业务在使上市公司业绩不断增长的同时，并购交易溢价产生的商誉列在资产负债表上形成巨大的风险资产，而潜在的巨额商誉减值已经成为证券市场不得不面对的“黑天鹅”。

　　现行商誉会计存在的问题

　　2001年国际会计准则委员会（IASB）把公司合并溢价产生商誉的会计处理由“在一定年限内摊销+减值测试”改为“只做减值测试”。我国2006年的新会计准则也规定，经确认的商誉在持有期间不需要做摊销处理，只是在每年的年末进行商誉减值测试。

　　现行会计准则关于商誉是否应该减值及减值多少的判断，涉及被收购企业被合并后与收购企业在协同效应下的未来现金流量的折现值，即公允价值、同行业的平均盈利水平判断等因素，对会计从业人员的专业水平要求过高，超过了大部分从业人员的能力范围。业界普遍担忧“只限减值测试”的方法主观因素过多，该方法不允许按一定年限摊销商誉，每年进行商誉测试看看商誉是否需要减值。而由于会计从业人员专业能力的局限性及公司管理层的利益驱动倾向，商誉减值往往确认得太迟，难以及时反映公司收购业务带来的损失。由于不需要按固定的期限对商誉进行摊销，目前的商誉会计情况下，收购方无论以多么高的溢价收购哪怕有一点点利润的公司，短期内都可以提升公司的业绩。收购溢价全部都可以作为商誉成为公司的有效资产列账。这样使公司很容易实现短期的“购买利润”，可能成为某些人恶意操纵公司短期业绩进而操纵股价的工具。

　　商誉会计处理对公司资产损失确认的迟延导致会计报表的失真，甚至可能成为金融危机及资本市场剧烈波动的原因之一。在国际资本市场我们已经看到，因为虚假繁荣的收购导致虚假繁荣的会计报表，进而导致虚假繁荣的资本市场。高高在上的商誉体量越来越大，一旦资本市场有风吹草动商誉开始大幅度减值，会形成公司业绩与市场估值的反馈循环，助推市场巨大波动。

　　如何应对商誉的会计问题

　　商誉会计准则十多年前修改的动因，是有著名投资人认为商誉会计应该实行“只限减值测试”的方法而不应该按一定年限摊销。因为他们认为被收购项目的商誉会随着时间的推移而逐年增长，而不是逐年减少。所以，商誉摊销是不利于投资者理解合并后的会计报表的。这种说法就追求会计结果的有用性而言无疑是正确的，只是其实施的难度过大，执行的结果无法预期。

　　目前商誉会计的改变导致资本市场产生的问题越来越明显，全球会计界越来越多人又开始讨论商誉的会计处理这个问题。2013年国际会计准则委员会发起了一个商誉准则执行回顾，结果欧洲、日本及其他地区的代表一致认为商誉的会计处理方法需要考虑改进。

　　经过十多年实践的检验，我们看到了“只限于减值测试”的商誉会计方法带来的诸多问题。我们认为考虑到会计的谨慎原则与可操作性，应该更改商誉的会计处理方法，重新推出强制商誉“在一定年限内进行摊销+减值测试”的会计方法，并在会计报告中对商誉资产做特别风险提示。

　　商誉在一定期间内摊销的方法合理地反映了公司合并在一段时间内对公司资源的消耗。相比只进行减值测试的做法，该方法具有可靠性与可验证性，在现实中便于运用，不同的会计师一般会得出类似的会计结论。

　　为了增加商誉会计对投资者决策的有用性，作为一种平衡，十多年前那种所有商誉都按照同一个固定年限进行摊销的方法也需要改进。建议考虑不同的商誉根据其具体概况按照不同的年限进行摊销。这时，摊销的具体期限也会是一个比较难以把握的问题，其中也必然涉及执业判断的问题，但这对专业判断能力的要求远不及对商誉进行减值测试的要求高。

　　将来的会计准则可以确定一个用以确定摊销年限的原则框架，其中应明确摊销期限的最小值与最大值，原则上摊销期限最长不得超过十年，因为十年之后的商业环境实在难以估计。溢价收购表明收购时收购方管理层认为被收购方当时具有超过同行业平均水平的盈利水平，所以值得公司用较多的资源去购买该业务。在确定商誉摊销期限的时候，应该考虑被收购项目可以保持这种领先水平的时间。会计准则委员会应该建立指南来指导从业人员根据个案的实际情况来判定商誉摊销的期限。

　　鉴于商誉资产计价的基础的模糊性质，在年度会计报告中对商誉资产进行分析并做特别风险提示，应该成为会计报告的必要组成部分。公司管理层必须对商誉资产摊销年限及其余额的公允性进行充分讨论并对其结果负责。