证券代码：002305证券简称：南国置业公告编号：2015-034号

　　武汉南国置业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2015年5月15日以邮件及通讯方式发出，会议于2015年5月28日上午9：30在公司多功能会议室在以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏进先生主持。会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于调整公司首期股权激励计划行权价格、期权数量的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于调整公司首期股权激励计划行权价格、期权数量的议案》。

　　2、审议通过《关于审批子公司获取股东财务资助的议案》

　　关联董事夏进、秦普高、薛志勇回避了本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《董事会审批子公司获取股东财务资助的公告》。

　　3、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员公开承诺的议案》

　　同意公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员就公司房地产业务的合法性作出公开承诺并在非公开发行的申请文件中予以披露。

　　鉴于公司控股股东电建地产拟参与认购公司本次发行的股份，同时其又根据中国证监会的规定和要求作出上述公开承诺，从合理性考虑，同时为体现中小股东对于本议案的态度，审议本议案时与公司实际控制人、控股股东有关联关系的董事回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应就本议案回避表决。

　　4、审议通过《关于房地产业务开展情况的专项自查报告》

　　鉴于需将公司新进取得的成都昭觉寺项目纳入自查报告核查范围，因此对公司第三届董事会第十九次董事会审议通过的《关于房地产业务开展情况的专项自查报告》进行了更新。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　武汉南国置业股份有限公司董事会

　　二Ο一五年五月二十九日

　　证券代码：002305证券简称：南国置业公告编号：2015-035号

　　武汉南国置业股份有限公司

　　关于调整公司首期股权激励计划行权价格、期权数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股权激励计划简述

　　2011年2月22日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）的议案》并报中国证券监督管理委员会备案。

　　2011年6月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。

　　2011年7月15日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》和《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司首期股票期权激励计划已获批准。

　　2011年7月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确定公司2011年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司首期首次股票期权激励计划授权日为2011年7月18日。

　　2011年8月15日，公司完成了首期首次股票期权登记工作。

　　2012年6月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，同意将192万份预留期权授予10名激励对象；确定上述预留期权授予日为2012年7月18日，行权价格为6.10元。

　　2012年7月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予数量由2，154.52万股相应调整为2，000.24万股，行权价格由6.12元/股调整为6.04元/股。

　　2012年7月27日，公司完成了预留股票期权登记工作。

　　2013年3月27日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.94元/股，预留期权行权价格调整为6.00元/股。

　　2013年7月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予（预留期权授予）数量及激励对象名单的议案》及《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为1，579.678万股，激励对象人数由35人相应调整为31人。

　　2014年8月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.82元/股，预留期权行权价格调整为5.88元/股。首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为858.804万股，激励对象人数由31人相应调整为27人。

　　二、本次首期股票期权激励计划的调整情况

　　根据《南国置业股票期权激励计划（草案）修订稿》，股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形，股票期权数量及行权价格将做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。

　　2015年5月14日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案的议案》，以公司2015年5月22日总股本969，565，730股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派现金1元人民币；同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

　　2015年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，对公司首次授予期权及预留期权行权价格、期权数量进行如下调整：

　　（一）股票期权数量的调整

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　1、首期股票期权激励计划首次授予数量调整的如下：

　　首次授予第三个行权期未行权的股权数量:

　　Q=101.514万股×（1＋0.5）=152.271万股

　　首次授予第四个行权期的股权数量

　　Q=375.033万股×（1＋0.5）=562.5495万股

　　即，首期股票期权激励计划期权数量由原476.547万股，调整为714.8205万股。

　　2、首期股票期权激励计划预留期权数量调整的如下：

　　预留期权第二个行权期未行权的股权数量：

　　Q=8.897万股×（1＋0.5）＝13.3455万股

　　预留期权第三个行权期的股权数量

　　Q=62.136万股×（1＋0.5）＝93.204万股

　　即，首期股票期权激励计划预留期权数量由原71.033万股，调整为106.5495万股。

　　（二）价格调整

　　派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　调整后首次授予股票期权的行权价格P=(5.82-0.1)÷(1+0.5)=3.813元

　　调整后预留股票期权的行权价格P=(5.88-0.1)÷(1+0.5)=3.853元

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司首期股票期权激励计划行权价格、期权数量及激励对象名单的的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司已实施完毕2014年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规定，公司首期股权激励首次授予期权调整后数量为714.8205万股；首次授予预留期权调整后数量为106.5495万股。

　　公司首期股权激励首次授予的行权价格调整为3.813元/股，预留期权的行权价格调整为3.853元/股。公司此次对股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及《公司2011年股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。基于此，我们同意上述调整。

　　五、北京国枫律师事务所对公司调整首期股权激励计划行权价格、期权数量发表专项法律意见认为：公司调整首期股权激励计划行权价格、期权数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》、《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、公司2011年、2014年度股东大会决议；

　　2、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于《公司调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的独立意见》；

　　4、北京国枫律师事务所法律意见书。

　　特此公告

　　武汉南国置业股份有限公司董事会

　　二Ο一五年五月二十九日

　　证券代码：002305证券简称：南国置业公告编号：2015-036号

　　武汉南国置业股份有限公司董事会审批子公司获取股东财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年5月28日召开的第三届第二十次会议，根据2014年股东大会的授权，审批子公司成都泛悦北城房地产开发有限公司（以下简称“泛悦北城”）自本次董事会通过之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，获取股东合计金额不超过16亿元人民币的财务资助。现将有关事项公告如下：

　　一、财务资助的概述

　　1、为支持公司控股子公司泛悦北城昭觉寺项目的开发，公司董事会根据2014年度股东大会授权，对子公司泛悦北城自本次董事会通过之日起，至2016年召开2015年度股东大会止，获取股东合计金额不超过16亿元人民币的财务资助行使审批权。其中，公司不超过6亿元人民币，其他关联人股东不少于9亿元人民币。财务资助利率为同期资金市场借款利率。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　2、公司于2015年5月28日召开的第三届董事会第二十次会议对上述关联交易事项进行了审议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审批子公司获取股东财务资助的议案》。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经由公司独立董事出具了独立意见。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　公司名称：成都泛悦北城房地产开发有限公司

　　注册地址：成都市成华区青龙场致强路266号

　　法定代表人：叶超

　　注册资本：10，000万元

　　经营范围：房地产开发、经营；物业管理；自有房屋租赁；建筑装饰工程设计、施工（以上项目不含国家法律法规决定许可和限制范围后置许可凭资质证经营）。

　　与公司的关系：系公司为开发成都昭觉寺项目而设立的控股子公司。

　　泛悦北城的股权结构为：公司持股41%、中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）持股19%、中电建建筑集团有限公司（原中国水利水电第二工程局有限公司）持股10%、中国水利水电第五工程局有限公司持股10%、北京汉富国开投资管理有限公司持股20%。在公司股权未超过50%的情况下，电建地产将其占总股本10%的表决权委托给公司行使。

　　三、财务资助的主要内容

　　1、财务资助用途：用于进行成都昭觉寺项目的开发。

　　2、本次财务资助金额：公司不超过6亿元人民币，其他关联人股东不少于9亿元人民币。

　　3、财务资助利率：同期资金市场借款利率。

　　4、资金来源：自有资金。

　　5、具体安排：根据需要分批实施并及时披露，不再另行召开董事会。

　　四、风险控制及披露

　　公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

　　1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

　　2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

　　3、深圳证券交易所认定的其他情形。

　　五、本年年初至披露日已发生的财务资助的总金额

　　本年年初至披露日，公司对泛悦北城财务资助金额为3.635亿元，尚未到结息日。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司《关于提供财务资助的议案》发表了如下独立意见：

　　以上财务资助属于2014年度股东大会授权董事会审批范围内，不影响公司的正常生产经营，可以支持加快相关项目推进。同时，公司不超过6亿元人民币，其他关联人不少于9亿元人民币，风险可控。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　武汉南国置业股份有限公司董事会

　　二Ο一五年五月二十九日