山西证券执行委员会委员 研究所所长 刘军
党的二十大对金融工作提出了明确的要求,指出要“深化金融体制改革,建设现代中央银行制度,加强和完善现代金融监管,强化金融稳定保障体系,依法将各类金融活动全部纳入监管,守住不发生系统性风险底线”。
近年来,我国金融市场道德风险较为突出,违规案件频发,对金融市场的稳定性危害较大。防范道德风险已经成为金融业监管和行业行风建设的重大命题。
本文的研究将从揭示道德风险的本质入手,分析道德风险在金融业特别是证券行业的滋生条件,最后结合行业规范和券商的实践经验谈一谈如何进行道德风险的防范。
一、道德风险的含义及其成因
道德风险(Moral Hazard)是一个经济学词汇,是指从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用时做出不利于他人的行动。
在经济活动中,道德风险问题相当普遍。2001年度诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格利茨在研究保险市场时,发现了一个经典的例子:美国一所大学学生自行车被盗比率原本约为10%,但是自从有了保险之后,被盗率上升到了15%以上。这是因为自行车投保后学生们对自行车安全防范措施明显减少。在这个例子中,投保的学生由于不完全承担自行车被盗的风险后果,因而采取了对自行车安全防范的不作为行为。而这种不作为的行为,就是道德风险。
道德风险一词最早可追溯到17世纪,19世纪末被英国保险公司广泛使用。20世纪60年代,经济学家对“道德风险”重新进行了系统研究,这个词被用来描述当风险被转移或不能被充分评估时可能发生的低效率,而不是描述相关各方的道德或不道德。因此“道德风险”在经济学中属于中性词汇,没有价值评判的含义。
在现代市场经济中,道德风险的常见类型包括:
1.逆向选择:指在交易或决策中,一方利用信息不对称或市场环境的不完善,选择对自己有利而对另一方不利的行为。比如在房产交易中,出售方故意隐瞒房屋缺陷,导致购买方无法正确评估房屋价值。
2.败德行为:指在经济活动中,一方违反道德规范或法律法规,通过采取不正当手段谋取自身利益,导致另一方遭受损失或权益受损的行为。典型如商业欺诈、虚假宣传、行贿受贿、偷税漏税等。
3.内部人控制:指在组织或企业中,内部人员利用职权或信息优势,通过采取不正当手段谋取自身利益,导致组织或企业利益受损的风险。内部人控制的典型表现就是商业腐败。
4.敲竹杠和机会主义:指在交易或合作中,一方利用合同条款的不完善,或者己方的优势地位,通过采取不正当手段谋取自身利益,导致另一方遭受损失或权益受损的行为。比如有些商家利用霸王合同迫使消费者处于不利地位;白酒供应商利用垄断地位侵占下游经营者的利益等。
5.卸责:指在经济活动中,一方故意忽视或逃避自己的责任和义务,导致另一方遭受损失或权益受损的风险。例如企业为了降低成本,不履行环保责任或缩减员工福利等行为都属于卸责的风险。
值得注意的是,道德风险不仅存在于商户、企业、机构等我们通常所认为的强势一方,也存在于个体消费者之中。交易双方都可能产生道德风险。
因此可以说,只要市场经济存在,道德风险就不可避免。那么如此普遍的道德风险是怎么产生的呢?
首先是因为信息不对称大量存在。所谓信息不对称,是指一方拥有关于某些事件或决策的重要信息,而另一方则没有。这种情况可能导致道德风险的产生,因为拥有信息的一方可能利用自己的信息优势做出不利于另一方的决策。在前述提到的二手房买卖中,卖房人作为原房主对于交易中的房屋拥有更多的信息优势,比如房屋的安全隐患、漏水问题甚至所谓凶屋问题,如果购房者或者中介无法获取相关信息,那么卖房者便存在隐瞒真实信息的条件。
其次是委托代理问题。由于委托人和代理人之间的目标可能不一致,代理人可能会追求自己的利益,而不是委托人的利益。例如上市公司中,股东是委托方,管理层为代理方,管理层的行为逻辑未必是以股东利益最大化作为出发点。资产管理行业也是委托代理问题高发的领域,代理方是否尽心尽责,是否存在利用受托资金追求自身私利的行为,这都是投资者十分关心的问题。
第三就是缺乏外部的监督和惩罚。如果行为不端的人没有受到适当的惩罚,他们可能会继续做出不道德的行为。此外,如果监督机构无法有效地监测和识别不道德的行为,这种行为也可能继续存在。除了监管机构,社会舆论以及行业自律规范也可以对不端行为形成一定的约束。
此外,当事人的个人品德、社会习俗风气等,也是诱发道德风险的众多因素之一。
因此,为了减少道德风险的发生,一方面要采取综合措施来加强监管和监督,另一方面也要提高公众的自觉意识和参与度。
二、金融行业道德风险的危害
金融行业是道德风险的高发区,它会严重影响金融市场的公正和稳定,对投资者和金融机构造成不利影响。
金融业道德风险的危害,从微观角度看,一方面可能会导致客户资金损失。比如一些金融机构为了追求短期利益,可能采取高风险的投资策略,一旦市场环境变化,便可能导致客户资金的大幅亏损。此外,一些不道德的从业人员可能利用客户的信息不对称,误导客户做出错误的投资决策,从而造成客户的资金损失。例如电影《华尔街之狼》中,主角乔丹和他的团队通过欺诈手段让投资者购买毫无价值的股票。
另一方面,道德风险也会损伤金融机构的声誉。一旦金融机构被发现存在道德风险行为,如欺诈、内幕交易等,将导致公众对其失去信任,进而影响其业务发展和市场地位。
从宏观的角度看,道德风险可能会产生更大的负面影响。首先是加剧金融市场的波动。金融机构违反市场规则进行不正当竞争,会破坏市场的稳定。机构之间的道德风险行为也可能引发连锁反应,导致整个金融市场的动荡不安。其次是加剧金融体系的波动和不稳定性。一些金融机构过度扩张业务,忽视风险管理,导致自身及整个行业风险不断积累。风险一旦爆发,不仅会对金融机构自身造成严重损失,还可能对整个金融体系产生连锁反应,引发金融危机。这在2008年的次贷危机,以及2023年初的硅谷银行破产危机中就可以窥见一斑。
那么具体来说,金融行业的道德风险有哪些表现形式呢?
以下以证券行业为例,来加以说明。
在证券行业中,常见的道德风险包括欺诈客户、内幕交易、操纵市场、挪用资金、失职渎职等。
欺诈客户具体是指证券公司或从业人员利用客户的信任和信息不对称,故意隐瞒真相、歪曲事实或制造虚假信息,以诱骗客户做出错误的投资决策。
内幕交易也是比较常见的道德风险行为。在证券行业中,内幕信息通常是未公开的公司信息,这些信息对投资决策具有重要影响。一些内部人员可能会提前了解公司的重大决策,并利用这些信息进行交易,谋取私利。此举不仅违反了公平原则,也损害了投资者的利益。
操纵市场通常表现为通过虚假交易、散布谣言等手段来影响股票价格。例如,一些机构可能会通过大量买入或卖出股票来影响市场价格,从而获取非法收益。
挪用资金是指从业人员私自使用客户的资金或资产进行交易或其他用途的行为。这种行为不仅违反了职业道德和法律法规,也直接损害了客户的利益。
失职渎职行为表面上看是从业人员的无心之错,但也违背了职业道德,甚至违法违规,例如,一些销售代表或客户经理可能会忽略客户的投资需求或未尽到应有的服务职责,给客户带来不满或损失。
三、防范道德风险的行业经验
欧美国家防范金融道德风险的经验表明,建立完善的法规监管体系、加强内部管控、注重教育和培训、保持公开透明、加强行业自律以及开展风险评估等措施是有效防范金融道德风险的关键。这些经验对于我国防范金融道德风险也具有一定的借鉴意义。
随着我国金融市场的快速发展,在监管部门、行业协会以及从业企业的共同努力下,我国的证券行业正逐渐形成一套具有中国特色,符合中国市场环境的道德风险防范体系。
1.加强从业人员的道德规范
为了防范道德风险,证券行业持续推进建立一套完善的道德规范和行为准则。通过建立道德规范,可以使从业人员明确自己的责任和义务,自觉遵守职业道德和行为准则,减少违法违规行为的发生。
2019年8月,证监会印发《建设证券基金行业文化防范道德风险工作纲要》,明确了证券基金行业文化建设路线图、时间表。随后召开的证券基金行业文化建设动员大会,又提出加快建设“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化。
根据上述精神,中证协先后发布了《证券行业文化建设十要素》、《证券从业人员职业道德准则》,对从业者提出了具体的道德要求,还要求各证券经营机构应将准则的相关要求落实到从业人员管理、道德风险管理等体系之中。在此基础上,2023年4月,中证协又发布了《树立证券行业荣辱观的倡议书》,提出“十个坚持”和“十个反对”,旨在引导证券从业人员践行社会主义核心价值观,树立证券行业荣辱观,进一步强化从业人员道德水平建设,规范行业机构及从业人员行为。
根据监管部门和协会的要求,证券公司也都积极响应,根据自身的经营环境和业务特点,纷纷进行各具特色的道德自律建设。
山西证券历来十分重视员工职业道德的塑造,秉持监管部门的要求和自身的需要,主动构建“十个更重要”自律文化,具体包括:风控比盈利更重要,合规比创新更重要,规则比权力更重要,执行比规划更重要,做优比做大更重要,廉洁比业绩更重要,良心比诚信更重要,培养比引进更重要,防范比治理更重要,安全比速度更重要。这是将规则意识、风控意识、合规意识、廉洁意识等融入到公司日常管理中,融入到全体员工的执业过程中。
南京证券把理论学习、调查研究、推动发展、检视整改等融会贯通、一体推进;对照“十个坚持、十个反对”,修订完善公司从业人员规范等具体行为准则;以证券行业荣辱观作为价值取向选择的切入点,开展丰富多样的道德实践系列活动;从“知行合一”入手,建立激励机制,将思想引导和利益调节,精神鼓励和物质激励统一起来,强化员工道德水平建设、涵养良好职业操守。
国金证券通过开展全员宣传贯彻学习、系列党课、主题征文活动、负面案例警示教育和正面典型宣传等多种方式,加强员工对于证券行业荣辱观的认识和理解,让“十坚持十反对”在全体员工中深入人心,成为大家自觉遵循和践行的共同准则。
2.加强员工的培训和教育
证监会印发的《建设证券基金行业文化、防范道德风险工作纲要》中明确要求加强全员道德教育,定期开展道德教育培训,增强员工道德意识,提升道德层次。
证券公司定期对员工进行道德培训,可以提高员工的道德意识和自律能力。培训内容可以包括职业道德观念、行业规范与准则、客户至上与诚信经营、社会责任与可持续发展等方面。培训形式可以多样化,如讲座、案例分析、角色扮演等。同时,通过对从业人员进行监管和考核,可以督促他们自觉遵守职业道德和行为准则,降低道德风险的发生率。
在这方面,山西证券结合证券行业廉洁从业规范的要求,开展全员廉洁合规从业教育培训,对证券行业廉洁从业制度体系进行详细解读,对标分析公司廉洁从业管理体系及现状,保持合规工作的透明度。全体员工均签订廉洁从业承诺书,一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”机制。2022年,公司廉洁从业相关培训覆盖率达到100%,没有发生违反廉洁从业相关要求的事件。
华鑫证券的主题教育要求坚持目标导向和问题导向相统一,着力解决理论学习、政治素质、能力本领、担当作为、工作作风、廉洁自律等六个方面问题。并将把贯彻证券行业荣辱观与主题教育充分、深度结合,通过强化理论学习,引导党员更加深刻领悟“两个确立”的决定性意义,增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。
3.强化内部监督
强化内部监督是防范道德风险的重要手段。按照《证券法》以及《证券公司内部控制指引》的要求,证券公司应当根据自身经营目标和运营状况,结合自身的环境条件,建立有效的内部控制制度、机制。
具体来说,证券公司应该依据所处环境和自身经营特点设立严密有效的三道业务监控防线:
(1)建立重要一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道防线,并加强对单人单岗业务的监控。
(2)建立相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督的第二道防线。不同部门应有明确的职责分工,不相容职务应适当分离。
(3)建立独立的监督检查部门对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面实施监控、检查和反馈的第三道防线。
华泰证券在其年度《内部控制评价报告》中提到,该司按照建立现代企业制度的目标, 形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构,不断健全、完善合规风控制度和内控管理体系,确保了公司的稳健经营和规范运作。并且根据监管要求及公司业务发展实际情况,建立了包括董事会及合规与风险管理委员会、监事会、经营管理层及风险控制委员会、风险管理部及各类专业风险管理部门、其他各部门、分支机构及子公司多层次的风险管理组织架构;以全员、覆盖、穿透为核心理念,以集团化、专业化、平台化为思路,建立了较为完善的全面风险管理体系。
招商证券则是在风险治理层面,搭建了以董事会风险管理委员会、公司风险管理委员会及其下设 5 个专业委员会、三道防线为核心的风险组织架构,各层级职责明确、尽责履职;在全面风险管理方面,从全覆盖、可监测、能计量、有分析、能应对、上系统、立文化、建制度、重投入和招人才等方面,持续优化全面风险管理体系,提升风险管理能力,保障公司持续稳健经营。
财通证券致力于构建大监督体系,深化合规风控文化建设,推动合规风控体系各业务链条、各层组织架构全覆盖;提升合规风控人员专业能力水平,开展合规风控案例宣导,增强员工敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险的意识和能力。
4.建立诚信档案
通过诚信档案的建立和管理,可以督促从业人员自觉遵守职业道德和行为准则,树立诚信经营的理念。同时,诚信档案也可以为监管部门提供参考依据,对于违法违规行为可以进行严肃处理。
根据2022年发布的《证券行业执业声誉信息管理办法》,中证协建立了证券行业执业声誉信息库,所有证券从业人员的基本信息、奖励信息、违法失信信息、其他正面信息(在文化建设中表现突出;积极履行社会责任等)、其他负面信息都将被系统记录。其中,证券从业人员所涉及降级降职、免职撤职、解除劳动合同或委托合同、解聘、劝退、辞退、开除等内部处分处理决定等,均属其他负面信息范畴。
另外,根据中证协在今年7月份发布的《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》,要求证券公司将工作人员廉洁从业情况纳入人力资源管理体系,并将廉洁从业情况考察和评估结果作为人员聘用、从业人员登记和后续管理、晋级、提拔、离职以及考核、薪酬管理、审计、稽核等事项的重要考量因素。这事实上也是要求券商对从业人员的诚信状况进行记录追踪。
5.营造企业文化
通过企业文化的熏陶和培育,可以使从业人员更加自觉地遵守职业道德和行为准则,增强诚信意识和风险意识。同时,良好的企业文化也可以为证券公司的可持续发展提供有力的支撑和保障。
随着证券行业文化建设的持续推进,证券公司大多已逐步将深入推进行业核心价值观和文化理念融入到发展战略、公司治理、发展方式、行为规范等各个层面、各个环节,成为整个行业健康持续发展的重要基础。
近年来,方正证券注重将文化建设融入日常工作,以企业文化主题培训和体验式培训为载体,以“企业文化案例大赛”等一系列品牌文化活动为特色,利用新媒体等多种手段传播理念,促进全体员工对企业文化的认知、认同和践行,赋能组织发展,提升软实力。
作为外资行的瑞银证券也非常重视在丰富的日常文化活动中深化价值观教育,具体措施包括定期开展系列文化建设活动,通过与管理层的近距离圆桌谈话,促进员工对企业文化的理解和认同等。公司设立年度“瑞银中国大奖”,用于表彰那些在日常工作中积极践行企业文化和使命的个人和团队,通过评选激励机制,推广践行文化的优秀案例,促进文化建设落到实处。
山西证券则是致力于将社会主义核心价值观、“合规、诚信、专业、稳健”的证券基金行业文化,融入到企业文化建设中,持续构建企业文化体系、涵养企业文化生态,锻造文化软实力。确立了“以义制利、协作包容、追求卓越”的核心价值观,和证券行业文化建设十要素相呼应,并进一步形成“四梁、八柱、十品牌”相融的公司特色文化体系。通过构建优秀的企业文化,山西证券将持续动态优化制度体系,构建目标趋同、充满活力、共生共荣的文化生态。
四、小结
2023年2月23日,中央纪委国家监委网站发表《坚决打赢反腐败斗争攻坚战持久战》一文,文中明确要求金融业和央企破除“金融精英论”“唯金钱论”“西方看齐论”等错误思想,整治过分追求生活“精致化”、品味“高端化”的享乐主义和奢靡之风,不断加固金融和央企领域落实中央八项规定精神的堤坝。
经济腐败问题究其根本是由于腐朽思想的侵蚀、道德责任意识的缺失。因此,将思想政治工作贯穿于金融道德风险防范与化解的各个环节,对于规范从业人员的责任意识和职业道德、构建良好的证券行业文化、推动证券行业健康发展、履行金融企业社会责任具有重要的现实意义。
诚如中国证监会主席易会满在多年前指出的,中国的证券基金行业还比较年轻,长期处于市场经济最前沿,有必要通过文化建设,教育引导从业者树立正确的价值观、利益观,固本强基、基业长青,谨守底线、远离乱象。
防范从业人员的道德风险是控制金融风险的关键所在。这项工作需要多管齐下,由监管部门、证券公司、从业人员以及行业客户多方协力,提升市场的透明度、规范性、廉洁性,提升交易各方的职业道德素养,保障金融市场的稳定性和高效运转。
(责任编辑:张紫祎)