九强生物收购迈新生物遭问询

　　商报济南消息 日前，主营生化诊断试剂产品的九强生物（300406.SZ）以18亿元的价格收购迈新生物65.55%的股权。据了解，评估机构给迈新生物开出了27.57亿元的评估价，相对于3.99亿元的账面价值，评估增值率达六倍。

　　公开信息显示，迈新生物成立于1993年1月7日，主营体外诊断试剂的生产。在本次交易中，九强生物拟与国药投资共同采用支付现金方式购买德福二期、GL、杭州鼎晖等合计持有的迈新生物95.55%的股权。其中，九强生物拟受让65.55%，国药投资拟受让30%。同时，本次重大资产购买的实施与国药投资参股权收购的实施互为前提，九强生物需为65.55%股权支付18.03亿元，交易完成后，迈新生物将成为上市公司的控股子公司。

　　对于该交易定价，九强生物在公告中称，中联评估对迈新生物分别采用收益法和市场法进行了评估，并最终选取了收益法的评估结果。迈新生物在评估基准日合并口径归母所有者权益价值账面值为3.99亿元，经收益法评估后的归属于母公司股东全部权益资本价值为27.57亿元，评估增值23.58亿元，增值率591.51%。

　　6月18日，深交所下发了问询函，连续问出有关定价依据、业绩承诺等14项问题。据了解，在2017年4月份，迈新生物进行股权转让时，当时的价格以整体估值12亿元为基础确定。按此计算，迈新生物的估值短短三年时间就由之前的12亿元增加至了27.57亿元。对此，深交所要求结合迈新生物历史业绩情况等，说明本次评估报告的预测期营业收入、毛利率等关键参数是否与2017 年4 月引入外部投资人的评估报告存在差异。

　　在本次交易中，关于盈利预测补偿方面，报告提到若未完成承诺业绩，补偿义务人应当就业绩差额承担现金补偿义务，补偿义务人同意，对上市公司的业绩补偿义务按照其在第二次股权交割中，也就是共计42.55%的股权，分别向上市公司转让的标的股权的相对股权比例承担责任。以18亿元现金受让了65.55%的股权，却只让转让方承担42.55%股权比例的补偿义务。对此，深交所要求九强生物结合前述业绩补偿仅考虑迈新生物42.55%股权、具体补偿金额计算方式存在差异的情形，说明是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险及应对措施，业绩补偿方案是否损害上市公司或中小股东权益。

　　此外，相关报道显示，前身为集体所有制企业的迈新生物在历史上存在整体转让是否获批未知、改制流程是否合规无法查证、增资过程出资不实等诸多合规问题，这些是否会对交易造成影响存疑。昨日，记者致电九强生物对相关问题进行采访，但截至发稿尚未得到回复。山东商报·速豹新闻记者 黄寿赓