超两成标的难兑现 警惕上市公司并购重组业绩承诺

　　4月27日，富春通信、唐人神发行股份购买资产事宜双双被否，分别因为被收购标的业绩的稳定性和真实性存疑。有评论称，这意味着监管层对上市公司并购重组业绩真实性开始重点关注。业绩承诺勿信口开河。

　　2010年以来，上市公司并购重组井喷，业绩承诺也水涨船高，但有数据显示，承诺爽约地雷也连环爆发。2015年有业绩承诺记录的标的中，超过两成“爽约”。因此，不少机构表示，业绩承诺不达标对上市公司股价影响偏负面，建议投资者在选择投资组合标的时，应适当回避业绩承诺未达标且无补救措施的个股。

　　文/表 广州日报记者 张忠安

　　承诺很豪气，现实却很“骨感”！上市公司并购重组对象的业绩稳定和真实性可能不再是并购方案说了算。*ST盈方6日披露，5月5日收到中国证监会湖北监管局出具的《监管关注函》，要求该公司应另行聘请具备较高专业能力的会计师事务所对2015年盈利预测实现情况的真实性进行专项核查，确定盈利金额。*ST盈方拟尽快启动对盈利预测实现情况的真实性专项核查。与此同时，控股股东上海盈方微电子所持有上市公司99.88%的股份被质押，且当前股票价格已接近上述警戒线与平仓线。该公司6日宣布停牌。

　　并购重组标的

　　盈利能力被“监控”

　　由于连续两年业绩承诺未兑现，才引发了一连串的冲击波。2014年，当时的潜在股东盈方微电子及实际控制人陈志成承诺：盈方微2014年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币5000万元，2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12500万元。但实际上2015年相差了1个多亿元。而财务数据显示，2014年盈方微归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-66.94万元。因此，这已经是借壳后第二个会计年度业绩承诺不达标。

　　有数据显示，2015年创业板公司的全部利润中，超过22%来自于收购后并表的公司。而创业板2015年全年20%多的盈利增速中，外延收购的标的贡献了10%以上的增速。不过，由于并购标的预期收益不达标，造成商誉减值计提准备和未履行业绩承诺等情况，给上市公司未来业绩带来较大的不确定性，也给股价造成负面影响。*ST盈方股票自5月3日复牌后连续下挫，停牌前已报收了三个跌停。但在很多人看来，如没有停牌，继续跌停的可能性依然较大。根据该公司一季报，前十大流通股东中，机构占比不小。数据显示，截至一季度末，盈方微前十大流通股东中有六只基金，还有私募机构，包括重庆国投财富投资－利盈一号私募基金、华富成长趋势混合型基金、华侨证券结构化基金柒号等等。这也意味着，如果这些机构尚未出局，短线账户损失较大。

　　富春通信和唐人神发行股份购买资产双双被否，意味着监管层对上市公司并购重组业绩真实性开始重点监控。

　　业绩承诺协议

　　爽约或进入爆发期

　　让盈方微被ST和众机构踩雷的背后，实际上折射了上市公司并购重组（含借壳）中业绩承诺风险的暴露。有数据显示，过去6年，A股业绩承诺未兑现的比例越来越多。因此，有分析人士表示，由于2010年后，A股并购重组井喷，加上宏观经济增速下滑，经营压力增加，业绩承诺爽约可能会进入爆发期。

　　中信证券分析师林小驰最新统计数据系显示，2015年A股市场中涉及业绩承诺事件的上市公司共有527家，占整体上市公司比例为18.52%。涉及的业绩承诺的并购标的有798个。而当年共有107家公司发生业绩承诺不达标的记录，涉及标的为183家。分别占比为20.30%和22.93%。

　　美盈森持股70%的控股子公司深圳市金之彩文化2015年净利润为亏损1019万元，远低于其承诺额5577万元。洪涛股份2015年实现扣非后净利润3.31亿元，但其并购的跨考教育和学尔森均未完成业绩承诺。其中，2015年6月完成收购跨考教育70%股份并增资，跨考教育承诺2015年扣非后净利润不低于3500万元。但实际上跨考教育去年仅盈利1729.67万元。

　　实际上，最近几年，上市公司并购重组井喷，而并购重组大多伴随有业绩承诺。2010~2015年上市公司与重组方签订的业绩补偿协议从31份增加到349份，增速高达1025.81%。业绩承诺爽约也逐步增多，其中在2012~2014年业绩承诺未完成率分别为16%、20%和14%，2015年冲高到22.34%。且2010年以来，业绩承诺未完成率随承诺年度增加而上升，如首年、次年、第三年和第四年业绩承诺未完成率分别为10%、19%、29%和44%。

　　爽约板块

　　多数集中在传统行业

　　值得注意的是，从行业来看，业绩承诺爽约多数集中在传统行业。中金公司分析师林小驰表示，2010年以来业绩承诺不达标的公司中，主板公司占61%；中小板和创业板公司各占19%。且电子元器件、有色等周期性行业占比高。其中电子元器件行业中业绩承诺爽约率达到12%。另外，基础化工、商贸零售、钢铁、机械等行业内上市公司资产运作中业绩承诺爽约情况也比较多。

　　因此，有机构人士认为，在当前经济环境不佳背景下，上市公司业绩承诺不能兑现的比例可能进一步提高。“实际上，业绩承诺未能兑现，背后原因很多，不排除有虚假承诺，但多数会将不达标归因于宏观及行业因素。而很多公司在公布承诺公告时，并没有预计到未来两三年面临的经营环境有如此大的变化。这也意味着，如果宏观经济增速继续放缓以及行业景气度下降，业绩承诺未来两三年可能进入高发期。”一位不愿透露身份的券商投资顾问对广州日报记者表示。

　　投资提醒

　　回避承诺未能达标公司

　　承诺爽约和被ST，让盈方微股价压力重重。虽然昨日尾盘有资金流入迹象，甚至不排除有短线反弹。但从历史数据看，业绩承诺不达标往往会让股价受伤，即使有补偿措施。因此，有专业人士建议，对类似个股，缺乏信息的散户要看清了。

　　“上市公司做并购一定要谨慎，要不然往后很难处理。”一位上市公司董事长曾经对记者表示。据悉，一些公司在完成收购后发现对方管理者非“志同道合”者，只能全部换人，并拖累的业绩，影响股价。

　　数据显示，虽然承诺协议白纸黑字地记载了爽约补偿办法，但业绩爽约对上市公司股价造成明显的负面影响。中金公司分析师林小驰指出，通过对比，以2010~2014年发生业绩不达标事件为样本，以业绩不达标事件公告后120个交易日对超额收益的负面影响为15%。

　　“大多数公司业绩承诺不达标后，大股东或相关方面会有补偿，但这中间也是地雷频现。有些承诺是追补回来的，即使部分追回来，也对上市公司形成拖累。比如已宣布退市的博元，最初问题的爆发就是承诺兑现不了。”上述不愿透露身份的券商投资顾问认为。有部分公司为此还打起了官司。如美盈森日前因相关纠纷，向仲裁机构申请仲裁并获得受理。焦作万方更是彻底放弃对交易对方的追责。

　　因此，投资者在追捧并购重组概念中，也需要关注并购重组中的业绩承诺兑现情况。“君子不立危墙之下，投资者在选择投资组合标的时，应适当回避业绩承诺未能达标的上市公司。”林小驰表示。