信贷资产收益权转让一般是指银行将自己持有的信贷资产转让给受让方，一般为商业银行、政策性银行、财务公司、信托投资公司、资产管理公司、金融租赁公司等监管批准的金融机构，实现信贷资产的流转和变现。

　　有业内人士分析，基于风险是否转移，信贷资产收益权转让可分为买断型和回购型两类。但实际操作中，由于缺乏合理的风险资产定价机制，除个别情况外，受让方并不愿意承担受让资产的风险，绝大多数交易结构设计都以回购方式为主。而且大多数期限短、时间节点性强，不少转让协议达成的时间往往是商业银行上报非现场监管资料的前几天甚至当天，带有明显的监管套利痕迹。

　　“过往，银行存在借信贷资产假出表实现监管套利的现象。银行通过信贷资产假出表操作，使全行业资本耗用、不良总额下降，美化了监管指标，从而实现监管套利。”安信证券分析指出，银行体系不良资产风险未能实现真实分散和转移。当前我国很多信贷资产转让带有担保增信及回购承诺等隐形条件，银行体系仍然是不良资产收益权的最终投资者，没有实现风险的分散、转移。因此，监管层需要规范信贷资产流转市场。银监会要以集中登记为抓手，摸清银行业信贷资产流转的底数，实现各类信贷资产流转业务的规范化、阳光化，并以此为契机深入推进信贷资产流转工作。

　　银监会82号文要求转出方银行依然要按照原信贷资产全额计提资本、不得通过收益权转让的形式藏匿不良资产，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。同时，规定个人投资者不得参与投资不良资产收益权、信贷资产收益权转让必须到银登中心进行登记交易。

　　规避监管的行为将受限制

　　业内最关注的，则是即将要推进的不良信贷资产证券化，不少券商分析认为，银监会82号文为ABS推进做了铺垫。“监管层引导银行走资产证券化的正道，为资产证券化推进做好铺垫。银监会把银行最方便、监管难度更高、打擦边球更容易的信贷资产出表通道堵住，目的正是把这项业务往更公开透明更市场化的资产证券化(ABS)上面引导，为资产证券化推进做好铺垫。”

　　值得注意的是，“82号文”明确，不良资产收益权的投资者仅限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资不良资产收益权。同时，对于机构投资者资金来源，应当实行穿透原则，不得通过嵌套方式直接或间接变相引入个人投资者资金。这意味着，不良资产收益权的投资者仅限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资不良资产收益权。

　　有分析认为，由于当前优质信贷资产难找，银行都愿意拿在手上不会转让出去。但是若将不良资产转让，则可以降低资本补充压力及隐藏不良贷款。招商证券研究团队分析表示，长期以来，银行不良资产通过多种通道方式出表，不透明资产、监管难以追踪，我国已有大量的高风险贷款被包装成投资产品。数据显示，2015年银行业信贷资产流转集中登记中心登记信贷资产流转标共计235.4亿元，业内人士认为实际数量远大于这一数据。

　　“银监会82号文将促使银行业不良率上升，但未来的监管指标也将更真实。”安信证券分析表示，82号文促进银行业不良贷款真实暴露，增加了银行信贷资产收益权转让的资本占用成本，致银行信贷资产转让套利积极性下降，打击了部分银行通过不良假出表粉饰不良情况的行为。未来，银行开展信贷资产收益权转让时规避监管的行为将得到遏制，监管指标将更加真实。不良资产证券化的推进也将更为顺利。这对于资产管理公司而言，将迎来较大的利好。（黄倩蔚）