年报披露渐入尾声，一些当年曾“风光无限”的并购重组也不得不交出答卷，检验“成色”。

　　今日，粤传媒发布公告称，公司于2014年7月完成的并购在2015年就遭遇了重大变数，标的公司去年不仅未能实现净利润承诺，反而还出现重大亏损，拖累了上市公司业绩。值得注意的是，尽管按当初约定，作为标的公司原股东的叶玫等20名交易对方需以重组时所获得的粤传媒股份及现金进行相应补偿，但其中有部分交易对方已将持股质押，还因债务担保纠纷招致司法冻结，因此，相关补偿能否兑现尚存在不确定性。

　　业绩承诺完成率-544.78%

　　粤传媒今日公告披露，其2014年并购的香榭丽传媒2015年实现净利润为-3.74亿元，远低于此前重组中承诺的6870万元（还未计入增资资金部分的盈利承诺334.6万元），实际完成率仅为-544.78%。

　　对于未能完成盈利承诺的原因，粤传媒表示：因叶玫等人涉嫌合同诈骗导致香榭丽传媒遭遇诸多不确定性，公司为此对标的公司2015年收入中的9300.71万元予以冲回；同时，本着谨慎性原则，对香榭丽传媒的应收账款计提了21794.25万元坏账准备。

　　此外，粤传媒还表示，香榭丽传媒的广告收款迟缓，资金持续紧张，导致存在大量逾期未付款项，供应商通过停播等手段主张权益，严重影响了标的公司日常运营及新业务的拓展。

　　回顾此前的重组方案，粤传媒及其全资子公司广州日报新媒体以现金及发行股份的方式，作价4.5亿元收购香榭丽传媒100%股权。

　　其中，粤传媒及广州日报新媒体共支付现金8749.55万元购买香榭丽传媒19.44%的股份，同时以每股10.92元的价格向叶玫等17名交易对方发行3319.64万股收购另80.56%的股份。

　　按照彼时约定，叶玫等20名交易对方承诺，香榭丽传媒2014年、2015年、2016年的扣非后净利润应分别不低于5683万元、6870万元、8156万元。

　　然而，从目前情况来看，上述承诺恐怕难以实现。

　　而作为对赌，叶玫等交易对方对粤传媒的补偿能否完整兑现也存在不确定性。据公告，叶玫等20名交易对方需以重大资产重组时所获的全部粤传媒股份及现金进行补偿，折算后总计约4.5亿元。可部分交易对方将所持粤传媒股票进行了质押，此后由于其债务担保纠纷等原因，又招致司法冻结，业绩补偿或因此存在不确定性。

　　“跃进式”业绩承诺埋雷

　　回溯重组方案，不难发现香榭丽传媒原股东对标的公司发展前景颇为看好，所做出的业绩承诺也远超其此前业绩表现。

　　对照业绩承诺，香榭丽传媒2011年实现营业收入1.74亿元，净利润3647万元；2012年营业收入为2.4亿元，净利润3695万元。与此相比，标的公司2014年的承诺业绩增加了约2000万元，2015年的承诺业绩则较数年前翻了一倍。

　　而事实上，记者从粤传媒2014年年报中发现，香榭丽传媒当年扣非后净利润为5075.02万元，也只完成了业绩承诺的89.3%。

　　值得注意的是，香榭丽传媒今日问题的爆发似乎早有预兆。今年3月，粤传媒曾在表示收到了广州市公安机关的《立案告知书》，被告知叶玫等人涉嫌合同诈骗已被立案，而叶玫即是香榭丽传媒的总经理。

　　香榭丽挖下的“坑”，也直接导致了粤传媒自身业绩的大幅下降。此前公司预计2015年度净利润798.47万元，在合同诈骗事件发生后，粤传媒下修业绩快报至-2.74亿元，到了年报发布，实际净利润为-4.45亿元。

　　业内资深人士表示，由于近两年数字营销概念的持续火爆，不论是本就身处行业内的公司还是那些跨界进入者，都寄希望把手中的数字营销资产“热炒”一把，由上市公司并购就是其中的“捷径”。但同时，由于这一新兴行业的准则还未明确，导致乱象频出，如上市公司盲目跟风介入，问题可能也会随之而来。

　　“承诺变脸”案例频现

　　并购重组始终受到资本市场偏爱，但随着业绩承诺考察期的到来，“变脸”案例却不可避免地在增加。

　　如银星能源曾于2014年初斥资12.8亿元收购六项风电资产，此前的业绩承诺为2014年、2015年和2016年净利润分别为4615万元、5460万元及6358万元。至今年3月，公司公告称，上述标的资产2015年度实现的扣非后净利润为2373万元，只达到了承诺业绩的43.46%。

　　同样，亚威股份也在3月披露，去年收购的子公司创科源2015年净利润为1060.12万元，较业绩承诺1500万元相差不少，未能达标。公司表示，这主要是由于2015年国内经济增速放缓，激光切割行业市场需求未能达到创科源管理层预计水平；同时，新产品未能及时上市，老产品竞争加剧导致毛利持续下降，也对创科源的盈利能力造成了不利影响。

　　类似的还有易世达，该公司于2014年作价2.38亿元收购神光新能源旗下的格尔木神光100%股权。记者发现，就在收购推进之际，标的公司的净利润仍处于亏损状态，但是神光新能源仍旧承诺标的公司2015年、2016年净利润分别不低于2825万元和3080万元。而此后，由于未达承诺，易世达在2015年得到了神光新能源3500万元的补偿金。

　　对此，分析人士表示，收购标的的业绩未能达标一般存在两种情况：一是并购标的属于新兴行业，考量依据不明确，因而只能走一步看一步；二是交易相关方当初以高业绩承诺来抓人眼球，由此埋下“地雷”。