日前，三联商社发布收购草案，公司拟通过非公开发行股份及支付现金方式，购买浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）全部股权；并向国美控股、紫光展锐和三边贸易发行股份募集不超过9亿元配套资金，用于嘉兴研发中心、嘉兴智能终端制造中心等项目，以及支付现金对价和补充流动资金等。

　　三联商社花重金收购德景电子，意在转型手机业务。三联商社董事长何阳青曾对媒体表示，三联商社9亿元所购得的德景电子“不是代工厂”，后者在上海、深圳均有研发部门，其研发内容具有前瞻性，三联与其重组主要因德景具备“研发、设计、生产等领先水平。”

　　不过，中国经济网记者注意到，截至2015年9月30日，德景电子及其子公司共拥有6项专利。其中有3项专利是在2014年后才取得的。

　　值得注意的是，在此次收购中，被三联商社视为未来转型方向的智能安全手机业务，也没有任何一项已获得的专利。公告显示，标的企业的电子安全手机相关专利均处于已申请或实质审查的阶段，提交专利时间则处在2014年6月18日至2016年1月4日期间，共8项。

　　此外，截至 2015 年 9 月 30 日，德景电子员工人数为 1719 名，核心技术人员共有4名，占全体员工的0.23%。

　　一位业内人士对中国经济网记者表示，手机行业的研发能力与企业的专利权挂钩。如果企业没有专利优势，很难在激烈的手机市场取得一席之地。有数据显示，截至2015年11月，华为已获得专利授权38825件。也就是说，德景电子已获得的专利数量不及华为万分之二。

　　业绩承诺堪忧？ 标的子公司亏损线挣扎

　　三联商社在此时杀入手机市场，颇令人不解。

　　根据易观智库发布的《中国智能手机市场预测2014-2017》，中国智能手机的销售增长率从2013年的95.5%下降至2014年的22.8%。

　　另外，根据TrendForce最新报告，2015年全球智能手机出货量为12.93亿部，智能手机销售增长率仅为10.3%。根据工业和信息化部研究院的数据，中国手机的总出货量2015年同比增长率为14.6%。

　　速途研究院执行院长丁道师曾对媒体表示，如今整个市场竞争核心都体现在了性价比上，这是一个产业走向衰退的标志。目前仍不断有手机厂商加入，是因为全球智能手机还有市场空间，但靠比拼价格、资本实力，在大产业环境放缓的当下已无竞争优势。

　　在竞争激烈、业绩不振的手机市场，德景电子的业绩承诺就显得有些扎眼。根据预案，德景电子全体股东承诺：德景电子2016-2018年实现的经审计净利润（扣除非经常性损益后，且不含募集配套资金收益，下同）分别不低于人民币6000万元、8000万元及1亿元。粗略计算，德景电子2016-2018年的净利润增幅分别为33.78%、33.33%、25%。

　　数据显示，2015年德景电子的营业收入、净利润仅分别较上一年增长3.79%和1.75%至13.48亿元和4484.91万元。而且，德景电子主要产品的整机销量2015年更是暴跌了42.40%。

　　在草案中，德景电子也表示，国内智能手机及移动终端销售市场竞争将愈加激烈。数据显示，2015年，德景电子的整机、主板收入占比分别为57.01%、30.61%，其中整机销售收入为7.67亿元，同比下降14.77%。《证券市场周刊》记者发现，德景电子整机销售收入下滑主因为销量的巨幅下跌，2015年其整机销量为385.54万部，较上一年下降283.8万部，降幅达42.40%。

　　2015年，德景电子的主板销售收入较上一年增加1.19亿元，增幅为40.79%。德景电子表示，主要系该年度客户的主板业务订单量较大所致，而2015年德景电子主板销量仅同比增长0.73%至488.95万部。因此，2015年德景电子主板收入大幅增长是主板价格增长所致。

　　从手机行业来看，功能机到智能机的红利期已经过去。

　　此外，中国经济网记者注意到，德景电子下属子公司的经营状况也不乐观。其中惠州德恳电子科技有限公司成立于2014年5月，目前仍处于亏损状态，其中2015年1-9月亏损34.35万元。深圳市荣创泰科电子有限公司也刚在今年扭亏，但在2014年时，公司亏损230.47万元。

　　不过，对于业绩承诺问题，三联商社曾发公告澄清：对于业绩承诺问题，公司重申，根据《利润补偿协议》，德景电子全体股东与公司约定：标的资产2016 年、2017 年和2018 年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，且不含募集配套资金收益，以下同）不低于6000 万元、8000 万元及1亿元。同时约定了相关的投资者利益保护机制，如果标的资产在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，德景电子全体股东应按照其各自现所持有的德景电子的股权比例，就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿。在补偿原则上首先采用股份补偿方式，如德景电子全体股东通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行补偿。

　　三联商社看重标的研发能力？德景电子仅6项专利

　　三联商社收购德景电子，到底看重对方哪一点呢？今年1月份，三联商社董事长何阳青曾对媒体表示，三联9亿元所购得的德景电子“不是代工厂”，后者在上海、深圳均有研发部门，其研发内容具有前瞻性，三联与其重组主要因德景具备“研发、设计、生产等领先水平。”

　　然而，中国经济网记者注意到，截至2015年9月30日，德景电子及其子公司共拥有6项专利。这包括摄像装置及其摄像方法、嵌入式设备及其系统可执行文件分割加载和启动方法、一种嵌入式设备及其数据文件下载方法、一种摄像头模组电路引线、一种手持设备在线调试系统、嵌入式设备。其中有3项专利是在2014年后才取得的。除此之外，德景电子及其子公司还拥有8项主要软件著作权。

　　值得注意的是，在此次收购中，被三联商社寄予厚望的智能安全手机业务，也没有任何一项已获得的专利。公告显示，标的企业的电子安全手机相关专利均处于已申请或实质审查的阶段，提交专利时间则处在2014年6月18日至2016年1月4日期间，共8项。

　　与同行相比，三联商社的专利权数目更是少得可怜。世界知识产权组织3月16日在日内瓦总部发布公报称，去年向该组织提交的国际专利申请数量创下新纪录，共达21.8万件。其中美国仍是申请量最大的国家，而中国增长最快，华为技术有限公司则在企业界蝉联首位。企业专利申请排名方面，华为以3898件连续第二年位居榜首，美国高通公司和中国的中兴通讯分别以2442件和2155件位列其后。

　　有业内人士表示，手机行业专利往往反映了公司的研发能力。专利申请数量并不意味着一家企业在专利上面的积累和优势，被授权的专利才是可以主张权力的专利财富。并且，在国际领域的专利诉讼案中，都是以海外被授权专利为法律依据点。

　　而在整个2015年度，华为消费者业务全球申请专利达到9000多件，其中获得国内专利授权2000多件，欧美等境外专利授权1100多件。

　　2015年11月17日，另据《中国质量报》报道，目前华为已获得专利授权38825件，甚至包括苹果公司也要向华为交纳专利授权费。此外，酷派也在专利申请上下了不少功夫。据报道，截至2014年，酷派已经在手机领域申请了5000多项专利，其中90%以上是发明专利，在手机领域的专利储备总量接近6000件，拥有的专利技术分布在双卡双待、全网通和信息安全等领域。

　　即便与手机行业的新贵小米相比，德景电子也远远不及。不久前，据《中国知识产权报》报道称，小米雷军表示，专利是手机行业的游戏规则之一。国家知识产权局统计数据显示，2015年，小米科技有限责任公司以3183件发明专利申请位列企业发明专利申请受理量排行榜第六位，而其“老对手”珠海格力电器股份有限公司位列该榜单第九位（1981件）。据雷军介绍，小米公司在专利布局方面进行了巨大投入，除发明专利外，其2015年PCT国际专利申请量也达到546件，位居国内企业第五位。小米公司在自主创新的同时，还组建了专门的团队，从世界级公司和相关机构购买专利包。

　　值得注意的是，德景电子2015年的营业收入同比增长3.79%，其研发费用却较2014年下降了11.57%，研发费用占营业收入比重也由2014年的3.35%降至2.86%。

　　对此，三联商社董秘邵杰表示，研发费用下降原因为德景电子2015年将1045万元研发费用资本化，转入无形资产。

　　不过，三联商社的核心技术人员的确屈指可数。中国经济网记者还注意到，截至 2015 年 9 月 30 日，德景电子员工人数为 1719 名，核心技术人员共有4名，占全体员工的0.23%。

　　三联商社爱宣传、讲故事？ 上交所两度发函

　　因为在重组预案、合作协议中爱宣传和讲故事，三联商社曾两度收到上交所的意见函。

　　根据公告，三联商社股份有限公司（下称 “公司”）于 2016 年 1 月 28 日收到上海证券交易所下发的《关于三联商社股份有限公司战略合作协议有关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0122号）（以下简称“《监管工作函》”）。

　　《监管工作函》提到，你公司公告中多处提及‘实现整个产业链的全面安全可控’、‘提供在全球领先的安全移动智能终端产品’、‘推动行业标准的建立’、‘全面推动信息安全产业生态圈建设’等宣传、广告类性质的词句，请予以删减调整。同时补充披露紫光展讯、德景电子在安全智能移动终端领域所获取的核心专利技术，并结合同行业比较，具体客观说明前述合作方在该领域的技术优势。

　　而在此次收购中，上交所也曾对三联商社的并购案提出意见。中国经济网记者统计，在上交所提出的合计20个问题中，有多达19个“请补充披露”这样的字眼，对预案中的各种含糊不清或存有疑问之处，刨根问底。

　　上交所指出，预案披露，标的资产在语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面取得了突破性进展。交易所提出，请公司补充披露标的资产就上述事项取得的相关专利、应履行相关审批、审核程序并与客户签订销售合同的相关情况；请公司结合行业领先者或可比案例，补充披露公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险。

　　此外，上交所还要求三联商业“请补充披露目前对资产置出所做的相应安排，及调整未来管理模式的计划和方案，请财务顾问发表意见。”针对公司提出的后续拟剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造，上交所提出，上市公司目前的经营制度、管理模式和团队需要随之作出调整和完善。

　　对此，有投行人士表示，刨根问底确实大幅缩小了公司讲故事的空间：“你说你有突破性的技术，那你得和同行比较，最好能有量化的结果。”

　　对于诸多问题，中国经济网记者曾致电三联商社相关负责人，但截至发稿前，未收到对方任何回复。（记者臧允浩）