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宏明电子内斗:原大股东大战“野蛮人”

  • 发布时间:2016-01-31 07:31:00  来源:中国经济网  作者:佚名  责任编辑:罗伯特

  2015年10月,四川本地报纸上刊载了一则公告,“苏州恒辰九鼎(以下简称恒辰九鼎)投资中心(有限合伙)关于收购成都宏明电子股份(以下简称宏明电子)有限公司股东所持股权的公告”。

  然而在收购公司股权的过程中,恒辰九鼎遭到了原大股东方面提出的多项质疑。“恒辰九鼎在收购股权前,并未通过宏明电子股东大会审议,同时也未作出必要的资产评估工作,”宏明电子前高管同时也是股东之一的陈志(化名)接受《中国经营报》记者采访时指出。

  随着调查的深入,资本“新贵”九鼎系与老牌资本大鳄“中经开”旧部魅影也是浮现其中。

  记者获得资料显示,恒辰九鼎为 九鼎投资 的关联基金,如今已入主宏明电子的何刚,则为九鼎投资军工基金董事总经理。

  门口来了“野蛮人”

  “2015年8月,九鼎投资及其关联基金,与宏明电子签订排他性股权收购协议,确定其为唯一的收购方,”成都兴润达投资罗姓高管介绍道。

  成都兴润达投资此前曾持有宏明电子30%的股份,后于2013年10月,分别将22.5%、7.5%的股份转让给了深圳星河方舟科技有限公司(以下简称星河方舟),以及西藏星达商务信息咨询有限公司(以下简称西藏星达).

  记者获得的资料显示,2015年8月14日,时任宏明电子董事长孙道俊提议召开董事会,审议由其提交的与昆吾九鼎签订投资合作框架协议的议案,包括“自签署协议之日起9个月内,宏明电子在未获得恒辰九鼎书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权转让、融资或接受第三方提供的要约”等7项要点。

  虽然该议案获得了6张赞成票获得通过,但是却遭到了董事严立虎的反对,其反对理由为“股份交易不属于董事会和管理层的职权范围”。同时,董事王平、王锐二人亦投出了反对票。

  此外,公司董事吴明爱则投出了弃权票,他认为,“涉及公司和股东的重大事项未能见到公司法律顾问的法律意见书,对其公允性和全面性难以判断”。

  值得注意的是,从董事会通过上述协议,到恒辰九鼎正式展开收购,期间并未召开股东大会审议相关议案。

  对于前述董事会,北京中伦(成都)律师事务所2015年8月20日向星河方舟出具的法律意见指出,“类似的投资框架协议通常附有经由权机构(比如股东大会)批准等生效条件,其中涉及的诸多条款的决策并不属于董事会职权范围。”

  2015年8月21日,合计持有宏明电子30%股权的星河方舟以及西藏星达共同发函,“宏明电子并非股东本人,对于股份没有任何权利,无权决定任何股份转让事宜。”随后,星河方舟于2015年10月27日向成都市成华区法院提前诉讼,请求撤销宏明电子8月18日董事会所作出的决议。

  不过对此一位有司法背景的投行人士告诉记者,“从法律上讲,未召开股东会、未进行资产评估存在一些瑕疵,具体到何种程度不好说,但是一般不会有太大影响”。

  不过,九鼎投资在2015年10月14日发布了“关于收购公司股东所持股权的公告”。

  记者在宏明电子官网看到,2015年8月25日挂出了“关于股份确权及登记托管的公告”,要求所有在册股东办理股份确权及登记托管。此外还有《股份确权及登记托管业务操作方案》和《授权委托书》两项文件。

  股权争夺

  星河方舟开始寻求助力——上海汇志股权投资基金。一位接近于此次股权交易的知情人士,“兴润达与星河方舟、西藏星达关系密切,而上海汇志则可与公司视为一致行动人关系。”

  不过,由于宏明电子管理层更倾向于将股权出售给恒辰九鼎,所以上海汇志的助力并不顺利。2015年10月14日,恒辰九鼎发布股权收购公告当天,上海汇志同时出手。

  一位近期将股权出售的宏明电子自然人股东告诉记者,“在上海汇志的股权收购过程中,宏明电子派出上百人进行堵截,以阻止公司员工将股份卖给上海汇志。”最终,其个人以报警为由,最终将股权卖给了上海汇志。

  陈志则称,“恒辰九鼎确认收购的同时,上海汇志在宏明的职工宿舍区发布公告,准备设点收购公司股份,但是却遭到宏明电子派人驱逐,公告栏上的收购公告亦被撕除,无奈之下,上海汇志将收购点转移到了建设路附近的华联宾馆。”

  一位接近于此次股权交易的知情人士向记者证实了上述说法,“股东出售股份的过程中,遭到了宏明电子方面的阻挠。”之所以宏明电子股东更倾向于上海汇志,主要源于其较高的收购价格。

  恒辰九鼎2015年10月14日的收购公告显示,收购价格为7.15元/股(含税),若在11月17日(含)之前签约的股东,除股权转让价款外,将给予签约股东1.34元/股(含税)的奖励。而上海汇志2015年10月23日的股权收购价则为9.5元/股。

  “我们手中的股份,一部分来自于公司国企改制期间,公司用来代替安置费发放的,另一部分则是自己掏钱从公司购买的,所以我们都很珍惜手中的股份,”前述宏明电子股东告诉记者,“但是我们更希望看到,通过在资本市场的股权转让,来实现手中股权收益的最大化。”

  实际上,上海华策投资有限公司2011年9月时便曾计划收购宏明电子的自然人股权,记者获得的一份2011年6月作出的评估报告显示,彼时的评估价为9.59元/股。而2011年6月作出的资产评估,尚未包括宏明电子职工医院,以及宏明锦苑的住房、商业用房等资产。

  2015年10月23日,一则以成都托管中心名义发布的“风险提示”现身。同时,一条由“10-69068132”号码发送的神秘短信,也出现在了公司股东的手机上。上述提示和短信,均表示“依据相关法规和本中心规定,本中心将不受理交易程序不合法股份的登记申请,相关损失由交易双方自行承担”。

  2015年10月26日,成都托管中心公告澄清,“本中心此前未通过任何形式针对宏明电子股权收购事宜发布信息。”

  新旧暗战

  记者获得的一份宏明电子股权变化资料显示,2000年7月,宏明电子4526名自然人持有公司100%的股权;2002年11月, 深华新 (000010.SZ)通过自然人减持的方式,获得公司30%的股权。

  2003年10月,深华新30%股权转移至成都博宏实业有限公司;2006年5月,成都博宏更名为成都兴润达投资;2013年10月,成都兴润达将22.5%股权转让给成都星河方舟科技有限公司,将7.5%的股权转让给成都星达商务咨询有限公司。

  据记者调查,深圳星河方舟、西藏星达正是由上述两家公司更名而来。

  深华新2011年6月发布的权益变动报告书,则暴露了中经信达与“中经开”国债期货核心人物敬宏的关系。

  据记者获得的工商资料显示,敬宏持有中经信达90%的股权,其妹敬兵和深圳市华建信实业发展有限公司分别持有0.3%和10%的股权。

  虽然深华新2003年曾将宏明电子股份转让给成都兴荣达投资,但是敬宏仍通过中经信达、星河方舟间接控制着宏明电子22.5%的股权。

  另据工商资料,宏明电子目前董事会11个席位中,包括何刚有6人来自九鼎投资,3人为原宏明电子管理层。此外,宏明电子1月4日法人已由原董事长孙道俊变更为何刚,而孙道俊则改为兼任公司董事、总经理。

  “宏明电子改选董事会后,目前星河方舟、西藏星达虽然仍持有30%的股份,但是没有获得一个董事席位,”前述罗姓高管介绍称。

  需要指出的是,目前恒辰九鼎尚未公布其持有宏明电子的具体持股数量。星河方舟此前亦向宏明电子发函,要求公布恒辰九鼎的股权数量。

  宏明电子则指出,根据宏明电子股东大会投票情况的估算,恒辰九鼎目前持股比例在47%至48%之间。

  不过上述投行人士告诉记者,“宏明电子因为历史原因,股权关系一直比较复杂。”而记者就相关问题,1月26日通过微信向何刚进行采访求证,其表示先收记者微信采访的问题,但是截至记者发稿时并未回复。而记者先后短信、电话九鼎投资媒体相关负责人,但是截至1月28日下午,仍未收到回复。

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