福音or劫难:谁的万科?

　　原题:一周内第一大股东两次易主

　　福音or劫难:谁的万科?

　　有熟悉万科的业内人士向法治周末记者透露，事实上，自宝能系举牌以来，宝能与万科管理层虽然有过沟通但相互了解并不多。宝能系之于万科，到底是善意的财务投资或战略投资者，还是恶意相向的野蛮人?万科管理层的心里对此还不是十分有数

　　法治周末见习记者 代秀辉

　　资本的湖面风平浪静，暗流却在涌动。

　　今年7月以来，宝能集团(以下简称宝能)在资本市场上通过旗下前海人寿及钜盛华耗资近250亿元三度举牌万科。

　　万科公告显示，截至8月26日，当天宝能累计持有万科总股份达到15.04%，超越华润持有万科总股份的14.89%。

　　由此，万科第一大股东的交椅从华润易主宝能。

　　“宝能系意欲何为?”“野蛮人再度敲响了万科的大门”各种疑惑与揣测充斥在地产市场中，并迅速成为媒体关注的焦点。

　　5天后，“剧情”在围观的热议中再度逆转升级。

　　港交所交易信息显示，8月31日和9月1日，短短两天，华润耗资4.97亿元两度增持万科，分别以均价13.37元增持752万股和均价13.34元增持2974万股。最终，华润以15.29%的总股本占比重新夺回万科第一股东的位置。

　　“伴随着宝能系举牌背后的重重迷雾，发生在万科身上的这场第一大股东之争，似乎也愈发激烈。”房地产专家刘庆海说。

　　闯入者

　　宝能系三度举牌万科

　　时钟拨回两个月前。

　　7月10日，前海人寿通过二级市场耗资80亿元购入 万科A 股5.52亿股股份，占万科现有总股份5%，触及举牌红线，一跃成为万科的第三大股东。

　　几天前的7月6日，万科刚刚发布100亿元额度内回购股票以救市的决定。

　　此时，正值股市大盘下跌，万科股票亦陷在其中，万科股值被市场低估。

　　两周后，作为宝能系旗下的前海人寿及钜盛华一致行动再次耗资近80亿元，购入万科5%的股份，成为万科第二大股东。

　　8月26日，前海人寿与钜盛华再次增持万科5.04%的股份，至此，万科第一大股东易主宝能。

　　对于连续三次举牌收购万科股份的行为，前海人寿公开回应，投资万科是看中万科的长期投资价值，希望做战略投资者和基石投资者。与此同时，前海人寿表示对华润高度赞扬，称非常钦佩、敬重华润的领导和管理能力;并表示愿意与华润共同推动万科的进一步国际化和业务转型。

　　“万科是一家公众公司，万科股票属于公开交易品种，对万科股票的操作，由投资者自行判断和决定。”面对宝能系增持万科股份的行为，万科管理层对法治周末记者回应。

　　与此同时，作为万科一直以来的第一大股东，华润则在宝能系三度举牌后一直未有公开表态。

　　“公司管理团队将一如既往地为全体股东服务，努力为全体投资者创造更多价值。管理团队将尽全力保护所有投资者的利益，尤其是中小投资者的利益。”万科管理层同时表示。

　　戒备者

　　万科管理层心存顾虑

　　然而，在业内人士看来，多方面的信息反映，万科的管理层对宝能系的贸然闯入似乎更多的是顾虑与戒备。

　　事实上，在宝能系一跃坐上万科第一大股东位置的公告发出的次日，万科董事会主席王石即在微博中有“股市过山车，野蛮人强行入室”的表达。

　　同一天，万科内刊《万科周刊》亦发表一篇题为《第一大股东换人之后 | 万周春秋》的文章，其中有知名杂志《经济学人》在第一大股东换人之后所发的对外公开信来，有人分析此举似乎是在影射万科当前的处境和态度。《万科周刊》公众号更是自8月21日以来4次借王石《道路与梦想》一书回忆万科“君万之争”的过往。

　　而在8月31日的万科临时股东大会上，王石针对宝能系的收购行为回应时则着重强调了中小股东才是万科的最大股东。

　　“万科一直是股权高度分散的企业。国际上比较大的企业，股权结构都是比较分散。对于万科而言，中小股东就是我们的大股东，虽然没有绝对控股，但是有相对控股。万科多年以来，已经适应了这种股权结构。万科管理层一直在董事会里有很主动的发言权。”王石说。

　　万科表现出来的种种行为并非没有原因。

　　“虽然宝能系方面一再表达自己的善意，但它在举牌万科之前却没有事先与万科董事会或管理层进行沟通，而这样的做法更多出现在恶意收购案中。”一位熟悉万科的业内人士对法治周末记者说。

　　事实上，该业内人士透露，突袭收购也并非宝能系的首次所为。

　　公开资料显示，2010年宝能系曾突然举牌深圳老牌房企深振业，这引来深振业实际控制人深圳国资委的绝地反击，导致深振业股价大涨，从2010年7月16日收盘的5.6元涨到7月29日最高的9.45元，涨幅接近70%。这期间，宝能系也试图进入深振业董事会决策层，但最终未能如愿。

　　“如此短时间内，连续三次举牌增持，想想也没有简单的抄底投资那么简单，宝能系或有更多的诉求。”前述熟悉万科管理层的业内人士认为，“与此同时，宝能也有自己的房地产业务，一旦宝能掌握万科，则有损害万科中小股东利益的可能。”

　　上述业内人士向法治周末记者透露，事实上，自宝能系举牌以来，宝能与万科管理层虽然有过沟通但相互了解并不多。

　　宝能系之于万科，到底是善意的财务投资或战略投资者，还是恶意相向的野蛮人?

　　“当下，宝能系的贸然闯入，让万科管理层看不清其真实的意图，这也造成他们对宝能的戒备心比信任更多一些。”易居研究院智库中心研究总监严跃进对法治周末记者说。

　　“反击者”

　　华润力保大股东之位

　　相对于宝能系的贸然闯入，站在万科背后15年的华润则一直是万科所倚重的屏障。

　　据多位业内人士向法治周末记者介绍，长久以来，万科一直维持股权高度分散的局面。“华润集团虽然长期占据第一大股东位置，但对万科的经营策略不予干涉。”

　　事实上，王石也曾多次在不同场合表示，这种分散的股权结构和华润集团的开明态度，造就了如今万科的成功。

　　而此次华润的增持也被外界解读为华润对万科的支持。

　　“华润是中国上市公司大股东的优秀典范，多年来坚定不移支持万科发展。华润增持，体现了华润看好万科发展前景，以及对万科一如既往的支持。”对于华润的增持行动，万科方面对法治周末记者表示。

　　在严跃进看来，华润此次并购股权，显然是对此前宝能系增持的一个反击。

　　“从万科的管理层看，无论是公司治理角度还是心理感情的角度，应该都欢迎华润增持股份，并成为第一大股东。”严跃进说。

　　“退一步假设，宝能系即使是恶意敲门的野蛮人，万科的管理层也有能力掌握大局。”刘庆海认为。

　　据了解，与万科管理层关系良好的股东除了华润意外，盈安合伙、万科工会委员会、个人股东刘元生也可以确定为一致行动人，合计持有万科股权21.2%，这远超宝能系持有的股份。

　　“万科若是想要杜绝此类大股东位置之争的现象，可尝试的手段其实有很多。比如督促相应的股东继续增持股份，尤其在目前股价相对偏低的时候积极认购股权。或者可以采取法律等策略，寻找恶意并购方的一些软肋。甚至某种程度上需要修改相应股份收购的条款，进而割断同股同权的关系。”严跃进说。

　　“对于宝能来说，不排除后续可能还会继续增持，这一点从其此前冲击大股东的位置可以看出，目的是很明确的。其和华润的股权争议热度也会上升。”严跃进判断。

　　一个是意图扑朔迷离的闯入者宝能，一个是曾因“君万之争”被咬伤过的管理者万科，另一个则站在背后长期支持万科的同盟华润。宝能系三度举牌后，故事的结局又会是如何，这些尚无定论。(来源:法治周末)