誉帆科技IPO：身负竞业限制的实控人“隐名”设立竞对公司

　　中国网财经11月3日讯(记者苏楠 刘小菲) 深交所上市委2023年第80次审议会议将于今日召开，上海誉帆环境科技股份有限公司(以下简称“誉帆科技”)将迎上会大考。

　　据了解，誉帆科技主营业务包括检测及专项调查类、修复类、养护类和包括整车销售和材料销售在内的其他业务板块，基本涵盖了产业链中的管道相关服务与设备材料销售体系，全面覆盖了管道维护的应用范围。

　　值得注意的是，誉帆科技实控人朱军在身负竞业限制义务的情况下，“暗度陈仓”由他人代持设立公司，随后吸纳“老东家”乐通管道多名前员工进入公司，并给予股权激励。截至招股书披露时，公司六名董监高来自乐通管道。此外，公司在公司治理及信披方面或隐忧重重。

　　身负竞业限制实控人“隐名”设立竞对公司

　　招股书显示，誉帆科技实控人朱军于2003年6月至2013年3月，历任上海乐通管道工程有限公司(简称“乐通管道”)总经理、董事、董事长。2013年2月，其离开乐通管道前，曾与乐通管道当时的实控人吴某签署一份《谅解备忘录》。

　　誉帆科技对深交所的审核中心意见落实函回复显示，上述两方在《谅解备忘录》中约定，朱军承诺自乐通管道辞任后两年内不得从事与乐通管道产业有直接竞争关联的行业，并不主动招募乐通管道员工，避免与乐通管道生成客观上的产业对抗体。

　　朱军的简历亦显示，其离开乐通管道之后，于2014年1月至2015年3月，担任上海蓝鸿信息科技有限公司高级工程师，恰好两年竞业限制期满后，方于2015年4月起入职誉帆科技并担任董事长职务。

　　但实际情况或不尽然如此。据招股书，誉帆科技于2012年12月17日成立，起初股权由潘晓红、李文代朱军、李佳川持有。其中，李佳川于2004年5月至2013年8月，历任乐通管道副总经理、董事、董事长，2013年8月起任誉帆科技总经理，为誉帆科技除朱军以外另一实控人。

　　天眼查信息显示，2014年4月16日前后，誉帆科技的工商经营范围即包括“市政公用建设工程施工，建设工程检测，工程测量勘察；地下管线检测；市政管道及各类民用管道的检测、疏浚、修复、养护，并提供相关的技术咨询服务”。乐通管道2011年工商经营范围即包括“市政公用工程总承包三级、地下管线探测检测、市政管道及各类民用管道的检测、疏浚、清洗、修复、维护。”二者的工商经营范围实际高度重合。

　　包括实控人李佳川及朱军作为“隐名”股东设立并先后入职誉帆科技在内，据公司对深交所的审核中心意见落实函回复，截至2023年10月17日，誉帆科技共有24名员工曾任职于乐通管道，其中5名员工曾签署保密协议，6名员工已成为公司董事、监事或高管。除独立董事及重复情况外，誉帆科技共有10名董事、监事或高管，曾任职乐通管道的员工占比过半。

　　中国网财经记者发现，誉帆科技6名董事、监事或高管自乐通管道离职的时间多数集中在2013年6月-8月，离职后即入职誉帆科技并工作至今。且部分董事、监事、高管自乐通管道离职之前，即得到了誉帆科技的股权激励。有分析指出，这或在一定程度上说明前述相关方或是被公司主动招揽而来。

　　招股书中誉帆科技股权代持部分内容显示，2013年5月，公司实控人朱军及李佳川彼时的股权代持方付军萍、纪萍与陆玮萍、李连合、李通、宋小伟等12人进行股权转让，以引入新股东及对员工进行股权激励。其中，前述陆玮萍、李连合、李通、宋小伟与誉帆科技现任董事、监事、高管重名，且除此4人外，其余8人亦有多人与公司披露的曾任职于乐通管道的员工重名。

　　对于上述竞业限制相关事项，誉帆科技在给中国网财经记者的采访函回函中表示，一方面，朱军自离职后未从乐通管道或吴某收取任何竞业限制补偿金，吴某作为《谅解备忘录》签署方，并未完全履行《谅解备忘录》项下付款义务；另一方面，乐通管道或吴某追溯朱军承担竞业限制的相关追诉时效已届满，且乐通管道前总经理确认乐通管道与朱军之间不存在纠纷或诉讼风险。

　　誉帆科技表示，自朱军、李佳川离职后至2018年3月乐通管道股东变更前，乐通管道内部管理层面经历较大人事变动，工作环境产生变化，导致部分员工相继从乐通管道离职。其中，部分乐通管道员工出于对朱军、李佳川二人及其对市场发展前景的判断的认可，自愿选择自乐通管道离职，加入誉帆科技，此为相关情形的产生原因，公司对此并无事先计划，亦不涉及同业竞争的情形。

　　信披及公司治理或隐忧重重

　　誉帆科技在招股书中表示，公司不存在尚未了结的或可预见的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项，截至招股书签署日，亦不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　然而，天眼查信息显示，2023年9月12日在滁州市琅琊区人民法院曾有一起案件开庭，案由为健康权纠纷，原告为自然人张某某，被告为誉帆科技、滁州市市政设施管理中心、滁州京环环境服务有限公司。

　　上述滁州市市政设施管理中心为誉帆科技2022年第一大股东，公司对其收入约为2150.79万元，当年度营业收入占比为4.19%。公司在招股书(上会稿)中未提及该项诉讼及相关进展。

　　誉帆科技对中国网财经记者表示，上述案件不涉及人员伤亡。系人员滑倒摔倒，涉案标的也较小。目前正在审理中，具体案件进展可以继续关注案件后续审理的公告。

　　公司治理方面，据誉帆科技招股书，公司共拥有3名独立董事，分别为尹海龙、徐容、管建强。公开资料显示，徐容兼任上市公司博瑞医药(688166.SH)、宝丽迪(300905.SZ)、灵宝黄金(3330.HK)、星德胜(A05935.SH)的独立董事。

　　其中，星德胜目前正在申报于上交所主板上市，今年10月20日已提交注册申请。若后续星德胜及誉帆科技顺利上市，除灵宝黄金以外，徐容担任独立董事的境内上市公司数量将达到4家。

　　但今年8月，证监会审议通过并发布了《上市公司独立董事管理办法》。该办法自2023年9月4日起施行，规定明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求，要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

　　对此，誉帆科技表示，新发布的《独董办法》中对过渡期安排进行了明确，对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期。公司将会在过渡期内对照《独董办法》的相关要求进行过渡。

　　此外，受行业特性等多方面因素的影响，誉帆科技回款较慢，经营性现金流波动较大。数据显示，2020年至2022年及2023年上半年各期末，公司应收账款和合同资产账面余额合计规模分别约为4.98亿元、6.00亿元、8.02亿元和8.62亿元，占各期营业收入比例为108.82%、119.88%、156.33%和325.62%。同期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-573.24万元、4108.99万元、-7715.18万元和-3054.04万元。

　　对于誉帆科技的IPO进展，中国网财经记者将持续关注。