沃福百瑞闯关IPO暂缓：国内外两大经销商难逃“传销”风波

　　中国网财经9月11日讯(记者 高多多)昨晚，深圳证券交易所宣布，宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司(以下简称沃福百瑞)创业板上市事宜暂缓审议。

　　创业板上市事宜暂缓审议

沃福百瑞创业板上市暂缓审议

　　沃福百瑞今日上会接受审议，与其一同上会的还包括杭州屹通新材料股份有限公司、浙江润阳新材料科技股份有限公司和江苏精研科技股份有限公司，而这三家公司均顺利通过发行审核。

　　在审核会议上，创业板上市委对沃福百瑞的诸多问题进行了询问。

　　首先便是沃福百瑞的销售情况，要求其说明前两大客户自身的销售情况、市场份额以及前述客户经营风险对发行人的影响，并请保荐人代表说明具体核查程序及核查结论。

　　此外，创业板上市委还关注到沃福百瑞的一些异常情况。

　　据沃福百瑞披露，每年6-11月份为采购旺季、第四季度为销售旺季，而今年1-6月公司销售同比增幅较大。创业板上市委要求沃福百瑞结合产品保质期及运输周期说明上述情况的合理性。

　　另外，还要求沃福百瑞说明，2019 年枸杞干果库存增加与 2020年出口量大幅下滑的原因及相互关系；2020 年 7 月至今对美国 ABB&德国 ABI 销售订单、出口报关通关、对方付款的情况。要求保荐人代表说明核查过程并发表明确意见，以及结合市场数据说明2017年期初结存存货单位成本较高的原因。

　　创业板上市委要求沃福百瑞进一步落实，报告期内公司海外销售的相关情况。包括主要海外客户的经营情况；主要海外客户以发行人产品为原材料的产品是否在保质期内实现销售以及售价、销量情况；主要海外客户的库存情况等。

　　最大经销商或涉嫌拉人头

　　公开资料显示，沃福百瑞主要从事枸杞和枸杞深加工产品的研发、生产和销售，产品涵盖枸杞干果、枸杞原汁、枸杞浓缩汁、枸杞果汁饮料、枸杞籽油、枸杞粉、枸杞多糖等枸杞和枸杞深加工产品品类。

　　2017年-2019年，沃福百瑞实现营业收入1.22亿元、1.86亿元、2.66亿元；归属于母公司所有者的净利润1875.69万元、6595.41万元、8843.97万元。

　　值得注意的是，沃福百瑞的第一大客户美国Young Living曾因涉嫌传销被告上法庭索赔，还曾被FDA警告。

　　根据招股说明书，美国Young Living 2017年到2019年的销售收入分别为，5210.47万元、8917.15万元和1.14亿元，分别占到当年营收的43.15%、49.01%和43.24%。

　　在这次的集体诉讼中，Young Living被认定为被告人，该诉讼称，Young Living表面是出售医疗目的的精油，实际上是金字塔骗局，涉嫌拉人头。

　　根据诉讼，原告称，Young Living对其买入产品的人所做出承诺，只是为了发展下线，招募人数，这才是该公司的真正目的。原告指出，Young Living涉嫌金字塔计划骗局，“绝大多数”业绩是依赖于招募新成员，而非销售产品。

　　该诉讼援引上市公司披露的数据，称“94%的Young Living精油成员平均每月至少可挣1美元”，但在2016年加入的会员中，超过一半没有获得任何佣金。原告于2015年支付100美元成为Young Living会员，至今已投入数千美元，日前，这名妇女已向Young Living提出索赔。

　　“未来，存在其他会员作为原告加入上述集体诉讼的可能，无法预测美国Young Living 上述诉讼可能涉及的诉讼金额。截至本招股说明书签署之日，上述两个案件尚未作出判决。” 沃福百瑞方面表示，“如法院最终判令美国 Young Living承担高额诉讼赔偿，则美国 Young Living 的经营情况可能会受到负面影响，进而影响与发行人的业务合作，对发行人的生产经营产生不利影响。”

　　沃福百瑞方面在《申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》的回复中坦言，美国 Young Living 的业务发展状况会对公司的生产经营产生较大影响。未来，发行人将继续深度挖掘国际市场，通过国际展会、互联网营销等方式在巩固现有国际市场的基础上，不断扩大发行人在东南亚国家和地区的销售渠道。

　　国内经销商逃不过涉传风波

　　招股书显示，2019年沃福百瑞超过87%的收入来自于国外市场，国内仅销售3200多万元，占比不到13%。由于国内销售有限，湖南膳源百健生物科技有限公司(以下简称膳源百健)去年虽然仅贡献了560多万元销售收入，但也一跃成为公司国内最大的经销商。

　　从2018年至今，膳源百健毛利率由38.45%、52.46%到2020年上半年53.29%在逐渐递增。

2020 年 1-6 月 沃福百瑞前五大客户实现的销售收入

　　膳源百健成立于2017年7月，注册资本500万元。天眼查显示，公司由自然人刘向东和刘健分别持有55%和45%的股权。沃福百瑞招股书则披露，吴佩实际持有膳源百健20%的股权，由刘健代持。

　　有媒体此前报道称，一代理表示，只要以258元/盒的价格，购买12盒“小红帽”产品(一盒有7支，每支50ml)便可以注册成为店长;然后再购买1.28万元，便可成为市级代理;再购买12万元，就能成为省级代理。

　　“代理的层级越高，拿货价越低，利润越大，还可以分享给朋友赚差价。”该代理表示，各级代理间并无制约关系，发展的代理级别也可以高于自身级别，拉的代理级别越高，就能从中获取更多利润。也就是说，一个省可以有无数个省代，只要达到了门槛要求。

“今天杞”代理制度

　　中国网财经记者从膳源百健官方微信公众号获悉，目前代理销售的“神奇”枸杞原浆“小红帽”的品牌名为“今天杞”，该品牌由膳源百健拥有，沃福百瑞是生产商。在这款枸杞原浆的宣传海报上，沃福百瑞旗下中国宁夏枸杞工程院的字样被置于显著位置。也获得了与上述代理所描述的相同代理制度。

　　业内人士向记者表示，涉嫌传销的三个特征包括入门费、拉人头发展下线、团队计酬，从膳源百健的运作模式上看，没有明显的特征，不算传销。

　　中国食品产业分析师朱丹蓬向中国网财经记者表示，沃福百瑞一直都以外销为主，这两年才加大国内销售，但在国内并没有采取传统销售渠道，而是经销商定制模式，因此没有太多管控，经销商采取了类似于直销或者传销的模式。“有直销牌照算违规，没有牌照那就算违法，国家目前对于这方面管控非常严格”。