文化长城7.53亿债务违约未信披遭责令改正 董事长等吃警示函

　　中国网财经4月22日讯 据证监会网站消息，广东证监局发布关于对广东文化长城集团股份有限公司(以下简称文化长城 证券代码：300089)采取责令改正措施的决定；对董事长、总经理蔡廷祥、董事会秘书任锋、时任财务总监罗晨鹏采取出具警示函措施的决定。

　　经查，文化长城存在以下违规问题：

　　一、信息披露方面的问题

　　(一)未及时披露与重大资产重组相关的重大债务违约情况。2017年9月19日，文化长城因收购北京翡翠教育科技集团有限公司(以下简称翡翠教育)与交易对手方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，按照协议约定，文化长城应于2018年6月25日前完成现金对价的支付。截至2018年6月26日，文化长城未支付收购现金对价，涉及债务违约金额达到7.53亿元，达到公司最近一期经审计净资产的10%以上。文化长城未将该重大资产重组事项后续债务违约情况予以及时披露，直至2018年8月28日才在公司2018年半年度报告“重要事项”中披露重大债务违约部分情况，且未披露具体金额。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条等有关规定。

　　(二)未及时披露重大股权交易后续进展和变化情况。文化长城于2016年10月11日公告，与深圳市东方置地集团有限公司(以下简称东方置地)签订《股权转让协议》，约定以1.83亿元的价格向东方置地转让持有的河南长城绿色瓷艺科技有限公司(以下简称河南长城)100%股权，2016年10月26日，文化长城股东大会审议通过了上述股权转让事项。按照协议约定，交易双方应于2016年11月5日前完成股权交割，东方置地应分别于2016年、2017年、2018年年底前支付股权转让款9150万元、4600万元、4541万元。但双方未按协议约定办理河南长城股权交割，东方置地未支付股权转让款。上述股权转让协议涉及金额达1.83亿元，占文化长城2015年经审计净资产7.99亿元的22.9%，属于应披露的交易事项。文化长城在交易双方均未履行协议约定的情况下，未及时披露该项重大交易事项的变化或进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。

　　(三)重要子公司失控信息披露不及时、不准确。2019年6月25日，文化长城发布《关于全资子公司北京翡翠教育失控,核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》，披露2018年度对全资子公司翡翠教育完全失去控制，拟将翡翠教育从公司2018年度合并报表中剥离，对2018年度财务报告进行追溯更正。2020年1月23日，文化长城发布《对广东联汛教育科技有限公司失去控制的情况说明》，披露自2018年已经丧失了对全资子公司广东联汛教育科技有限公司(以下简称联汛教育)的控制权，公司将自2018年起不再合并联汛教育财务报表，并已开始相关财务报表信息的更正工作。文化长城对上述重要子公司失控信息披露不及时，且有关信息不够准确，与文化长城2019年6月18日发布《关于公司年报问询函的回复》公告中披露的“公司按照联汛教育章程等有关规定对联汛教育实施控制及有效管理”信息相矛盾，上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。

　　(四)内控评价报告信息披露不准确。如前所述，文化长城分别于2019年6月和2020年1月披露了2018年度对全资子公司翡翠教育、联汛教育失去控制的有关信息。但文化长城2019年4月30日公布的《2018年度内部控制评价报告》披露，“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”“公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理”“不存在财务报告内部控制重大缺陷”“公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷”。相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。

　　二、财务核算方面的问题

　　(一)公司定期财务报表编制存在重大差错。文化长城2018年一季报、半年报和三季报母公司资产负债表披露不准确，多个科目存在重大差异，母公司财务核算系统各报告期期末会计科目余额与文化长城披露的上述定期报告中相关数据差异较大，违反了《企业会计准则——基本准则》第十二条和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条、第二十三条等有关规定。

　　(二)公司部分对外转账记录不及时。文化长城2018年4月至6月期间分多笔向潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司转账共1.1亿元，但并未记账，直至2018年9月30日才对相关转账进行记录，上述行为导致公司2018年半年报中母公司货币资金多计1.1亿元，违反了《企业会计准则——基本准则》第七条、第十二条和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十二条等有关规定。

　　三、内幕信息知情人登记管理方面的问题

　　一是公司内幕信息知情人登记档案记录不完整。文化长城关于筹划收购河南成功文化产业集团有限公司及北京众诚天合系统集成科技有限公司股权事项的内幕信息知情人档案中未登记中介机构及相关内幕信息知情人直系亲属信息。二是部分重大事项未按规定制作重大事项进程备忘录。文化长城对于非公开发行公司债券方案及关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的重大事项，均未制作重大事项进程备忘录。三是未按规定对内幕信息知情人档案进行盖章及存档管理。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条、第十三条等有关规定。

　　此外，中国网财经梳理发现，4月16日，文化长城收深交所问询函，要求文化长城就公司2018年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告和2019年审计报告情况，说明公司2018年和2019年财务会计报告审计工作进展，以及是否存在其他影响审计意见的重大事项等问题。据媒体报道，文化长城若2019年财务会计报告继续被出具否定或者无法表示意见的审计报告，将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.1条规定的暂停上市情形。

　　4月21日，文化长城收到深交所的关注函，关注函显示，4月20日，公司披露《自查会计差错更正专项说明》(以下简称《说明》)等公告，更正后，公司2018年度实现营业收入37,693万元，实现归属于上市公司股东的净利润为亏损166,986万元，2018年末净资产为51,946万元，与公司2019年4月30日披露的年度报告存在较大差异;中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司更正后的2018年财务会计报告出具了保留意见的审计报告。

　　蔡廷祥作为文化长城董事长、总经理，任锋作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规问题负有主要责任；罗晨鹏作为文化长城时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第四项、第五项、第六项违规问题负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，广东证监局决定对文化长城采取责令改正的行政监管措施。对董事长、总经理蔡廷祥、董事会秘书任锋、时任财务总监罗晨鹏采取出具警示函的行政监管措施。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二十二条：中期报告应当记载以下内容： (一)公司基本情况； (二)主要会计数据和财务指标； (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； (四)管理层讨论与分析； (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； (六)财务会计报告； (七)中国证监会规定的其他事项。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (五)公司发生重大亏损或者重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (十六)主要或者全部业务陷入停顿； (十七)对外提供重大担保； (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； (十九)变更会计政策、会计估计； (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十一)中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十二条：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　《企业会计准则——基本准则》第十二条：企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。

　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条：在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条：上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十三条：上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

　　上市公司进行本规定第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

　　以下是原文：

　　关于对广东文化长城集团股份有限公司

　　采取责令改正措施的决定

　　广东文化长城集团股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下违规问题：

　　一、信息披露方面的问题

　　(一)未及时披露与重大资产重组相关的重大债务违约情况。2017年9月19日，你公司因收购北京翡翠教育科技集团有限公司(以下简称翡翠教育)与交易对手方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，按照协议约定，你公司应于2018年6月25日前完成现金对价的支付。截至2018年6月26日，你公司未支付收购现金对价，涉及债务违约金额达到7.53亿元，达到公司最近一期经审计净资产的10%以上。你公司未将该重大资产重组事项后续债务违约情况予以及时披露，直至2018年8月28日才在公司2018年半年度报告“重要事项”中披露重大债务违约部分情况，且未披露具体金额。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条等有关规定。

　　(二)未及时披露重大股权交易后续进展和变化情况。你公司于2016年10月11日公告，与深圳市东方置地集团有限公司(以下简称东方置地)签订《股权转让协议》，约定以1.83亿元的价格向东方置地转让持有的河南长城绿色瓷艺科技有限公司(以下简称河南长城)100%股权，2016年10月26日，你公司股东大会审议通过了上述股权转让事项。按照协议约定，交易双方应于2016年11月5日前完成股权交割，东方置地应分别于2016年、2017年、2018年年底前支付股权转让款9150万元、4600万元、4541万元。但双方未按协议约定办理河南长城股权交割，东方置地未支付股权转让款。上述股权转让协议涉及金额达1.83亿元，占你公司2015年经审计净资产7.99亿元的22.9%，属于应披露的交易事项。你公司在交易双方均未履行协议约定的情况下，未及时披露该项重大交易事项的变化或进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。

　　(三)重要子公司失控信息披露不及时、不准确。2019年6月25日，你公司发布《关于全资子公司北京翡翠教育失控,核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》，披露2018年度对全资子公司翡翠教育完全失去控制，拟将翡翠教育从公司2018年度合并报表中剥离，对2018年度财务报告进行追溯更正。2020年1月23日，你公司发布《对广东联汛教育科技有限公司失去控制的情况说明》，披露自2018年已经丧失了对全资子公司广东联汛教育科技有限公司(以下简称联汛教育)的控制权，公司将自2018年起不再合并联汛教育财务报表，并已开始相关财务报表信息的更正工作。你公司对上述重要子公司失控信息披露不及时，且有关信息不够准确，与你公司2019年6月18日发布《关于公司年报问询函的回复》公告中披露的“公司按照联汛教育章程等有关规定对联汛教育实施控制及有效管理”信息相矛盾，上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。

　　(四)内控评价报告信息披露不准确。如前所述，你公司分别于2019年6月和2020年1月披露了2018年度对全资子公司翡翠教育、联汛教育失去控制的有关信息。但你公司2019年4月30日公布的《2018年度内部控制评价报告》披露，“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”“公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理”“不存在财务报告内部控制重大缺陷”“公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷”。相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。

　　二、财务核算方面的问题

　　(一)公司定期财务报表编制存在重大差错。你公司2018年一季报、半年报和三季报母公司资产负债表披露不准确，多个科目存在重大差异，母公司财务核算系统各报告期期末会计科目余额与你公司披露的上述定期报告中相关数据差异较大，违反了《企业会计准则——基本准则》第十二条和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条、第二十三条等有关规定。

　　(二)公司部分对外转账记录不及时。你公司2018年4月至6月期间分多笔向潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司转账共1.1亿元，但并未记账，直至2018年9月30日才对相关转账进行记录，上述行为导致公司2018年半年报中母公司货币资金多计1.1亿元，违反了《企业会计准则——基本准则》第七条、第十二条和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十二条等有关规定。

　　三、内幕信息知情人登记管理方面的问题

　　一是公司内幕信息知情人登记档案记录不完整。你公司关于筹划收购河南成功文化产业集团有限公司及北京众诚天合系统集成科技有限公司股权事项的内幕信息知情人档案中未登记中介机构及相关内幕信息知情人直系亲属信息。二是部分重大事项未按规定制作重大事项进程备忘录。你公司对于非公开发行公司债券方案及关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的重大事项，均未制作重大事项进程备忘录。三是未按规定对内幕信息知情人档案进行盖章及存档管理。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条、第十三条等有关规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，并对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2020年4月17日

　　关于对蔡廷祥、任锋、罗晨鹏采取

　　出具警示函措施的决定

　　蔡廷祥、任锋、罗晨鹏：

　　经查，广东文化长城集团股份有限公司(以下简称文化长城或公司)存在以下违规问题：

　　一、未及时披露与重大资产重组相关的重大债务违约情况。2017年9月19日，文化长城因收购北京翡翠教育科技集团有限公司(以下简称翡翠教育)与交易对手方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，按照协议约定，文化长城应于2018年6月25日前完成现金对价的支付。截至2018年6月26日，文化长城未支付收购现金对价，涉及债务违约金额达到7.53亿元，达到公司最近一期经审计净资产的10%以上。文化长城未将该重大资产重组事项后续债务违约情况予以及时披露，直至2018年8月28日才在公司2018年半年度报告“重要事项”中披露重大债务违约部分情况，且未披露具体金额。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条等有关规定。

　　二、未及时披露重大股权交易后续进展和变化情况。文化长城于2016年10月11日公告，与深圳市东方置地集团有限公司(以下简称东方置地)签订《股权转让协议》，约定以1.83亿元的价格向东方置地转让持有的河南长城绿色瓷艺科技有限公司(以下简称河南长城)100%股权，2016年10月26日文化长城股东大会审议通过了上述股权转让事项。按照协议约定，交易双方应于2016年11月5日前完成股权交割，东方置地应分别于2016年、2017年、2018年年底前支付股权转让款9150万元、4600万元、4541万元。但双方未按协议约定办理河南长城股权交割，东方置地未支付股权转让款。上述股权转让协议涉及金额达1.83亿元，占文化长城2015年经审计净资产7.99亿元的22.9%，属于应披露交易事项。文化长城在交易双方均未履行协议约定的情况下，未及时披露该项重大交易事项的变化或进展情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。

　　三、重要子公司失控信息披露不及时、不准确。2019年6月25日，文化长城发布《关于全资子公司北京翡翠教育失控,核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》，披露2018年度对全资子公司翡翠教育完全失去控制，拟将翡翠教育从公司2018年度合并报表中剥离，对2018年度财务报告进行追溯更正。2020年1月23日，文化长城发布《对广东联汛教育科技有限公司失去控制的情况说明》，披露自2018年已经丧失了对全资子公司广东联汛教育科技有限公司(以下简称联汛教育)的控制权，公司将自2018年起不再合并联汛教育财务报表，并已开始相关财务报表信息的更正工作。文化长城对上述重要子公司失控信息披露不及时，且有关信息不够准确，与公司2019年6月18日发布《关于公司年报问询函的回复》公告中披露的“公司按照联汛教育章程等有关规定对联汛教育实施控制及有效管理”信息相矛盾。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。

　　四、内控评价报告信息披露不准确。如前所述，文化长城分别于2019年6月和2020年1月披露了2018年度对全资子公司翡翠教育、联汛教育失去控制的有关信息。但文化长城2019年4月30日公布的《2018年度内部控制评价报告》披露，“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”“公司对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理”“不存在财务报告内部控制重大缺陷”“公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷”。相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。

　　五、公司定期财务报表编制存在重大差错。文化长城2018年一季报、半年报和三季报母公司资产负债表披露不准确，多个科目存在重大差异，母公司财务核算系统各报告期期末会计科目余额与文化长城披露的上述定期报告中相关数据差异较大，违反了《企业会计准则——基本准则》第十二条和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条、第二十三条等有关规定。

　　六、公司部分对外转账记录不及时。文化长城2018年4月至6月期间分多笔向潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司转账共1.1亿元，但并未记账，直至2018年9月30日才对相关转账进行记录，上述行为导致公司2018年半年报中母公司货币资金多计1.1亿元，违反了《企业会计准则——基本准则》第七条、第十二条和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十二条等有关规定。

　　七、公司内幕信息登记不及时、不完整。一是内幕信息知情人登记档案记录不完整。文化长城关于筹划收购河南成功文化产业集团有限公司及北京众诚天合系统集成科技有限公司股权事项的内幕信息知情人档案中未登记中介机构及相关内幕信息知情人直系亲属信息。二是部分重大事项未按规定制作重大事项进程备忘录。文化长城对于非公开发行公司债券方案及关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的重大事项，均未制作重大事项进程备忘录。三是未按规定对内幕信息知情人档案进行盖章及存档管理。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条、第十三条的规定。

　　蔡廷祥作为文化长城董事长、总经理，任锋作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规问题负有主要责任；罗晨鹏作为文化长城时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述第四项、第五项、第六项违规问题负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真学习并严格遵守有关证券法律法规，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类问题再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2020年4月16日