智慧松德及原董事长收警示函 未及时审议并披露关联交易

　　中国网财经4月15日讯 广东证监局近日发布了关于对松德智慧装备股份有限公司(以下简称智慧松德或公司 证券代码：300173) 采取出具警示函和责令改正措施的决定，以及对智慧松德时任董事长兼总经理郭景松，时任董事会秘书张金群、齐文晗，时任财务总监胡卫华采取出具警示函措施的决定

　　经查，智慧松德存在以下问题：

　　一、未及时审议并披露关联交易。2017年6月16日和7月10日，公司控股子公司中山松德科技投资有限公司分别向关联方仙游得润投资有限公司增资5,000万元和14,438.77万元，累计增资金额占公司2016年经审计净资产的11.83%。至2018年8月，公司才召开董事会会议和股东大会补充审议并披露上述关联交易。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

　　二、未披露向并购重组交易对手方支付大额保证金事项。公司于2018年4月公告拟通过发行股份及支付现金方式，以5.52亿元的价格收购北京华懋伟业精密电子有限公司(以下简称华懋伟业)80%的股权。在此之前，公司于2018年3月26日与仙游宏源投资有限公司(以下简称仙游宏源)等交易对手方签署了有关华懋伟业股权收购的《合作意向协议》，并于3月26日、4月9日向仙游宏源支付了1亿元保证金。公司2018年4月26日公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中未披露相关信息，所披露的购买华懋伟业资产协议约定的现金对价支付安排与公司已预先向仙游宏源支付1亿元保证金的实际情况不符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。2019年1月1日，公司董事会公告终止收购华懋伟业股权，但截至检查结束日，公司未向仙游宏源收回1亿元保证金。

　　三、内幕信息知情人档案登记管理不规范。2017年4月15日，公司控股子公司大宇精雕与仙游县元生智汇科技有限公司签署《设备购销合同》，合同含税金额为5.1亿元，占公司2016年度营业收入的69.67%，属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息，公司未就该事项登记内幕信息知情人档案。2018年11月2日，公司原实际控制人郭景松及其一致行动人、大股东雷万春及其一致行动人、大股东舟山向日葵成长股权投资合伙企业及其一致行动人与佛山市公用事业控股有限公司签署《股份转让框架协议》，公司就该事项登记的内幕信息知情人知悉时间与实际情况不符。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条的规定。

　　四、商誉减值测试过程及披露不规范

　　(一)2016年年度报告中的商誉减值测试过程不规范。一是大宇精雕2016年商誉减值测试使用的账面价值存在错误。公司对大宇精雕2016年商誉减值测试中认定其资产组为大宇精雕全部股东权益，但公司提供的减值测试底稿显示公司直接使用了大宇精雕投资成本(2014年购买日合并成本)作为2016年商誉减值测试的资产组账面价值，未考虑其资产组账面价值较购买日的调增金额。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条的规定。二是公司对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中，预测了所得税支出对未来现金流量的影响，同时采用了税后的折现率，导致预测的未来现金流量现值不准确，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条、第十三条的规定。三是公司对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中预测了不对现金流量产生影响的资产减值损失，导致使用的未来现金流量现值不准确，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条的规定。

　　(二)2018年年度报告中的商誉减值测试过程不规范。一是大宇精雕2016年至2018年的应收款项周转率、存货周转率、应付款项周转率等呈逐渐下滑的趋势，且2018年经营状况发生重大变化，但公司在确定2018年大宇精雕未来现金流量现值时，使用了2016年至2018年的平均周转率，与公司历史数据、经营状况不完全匹配，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条、第十二条的规定。二是公司对大宇精雕2018年进行商誉减值测试过程中，计算大宇精雕商誉减值的可收回金额时未考虑该资产的公允价值减去处置费用后的净额，直接按照大宇精雕未来现金流量现值确定了可收回金额，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十二条的规定。三是公司对大宇精雕2018年进行商誉减值测试过程中，使用的“经管理层批准的5年期财务预算”并未通过公司管理层的审议和批准，而仅经过公司时任董事长郭景松和大宇精雕总经理雷万春的口头确认，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定。

　　(三)2018年年度报告遗漏披露商誉资产组信息。2018年度，公司合并资产负债表中收购大宇精雕的商誉账面价值合计72,934.81万元，依据减值测试结果，公司计提了商誉减值准备61,828.67万元，属发生重大资产减值损失。公司披露的2018年年度报告财务报表附注中，未按规定披露资产组的基本情况、资产组变化的原因以及前期和当期资产组组成情况等信息。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条的规定。

　　智慧松德时任董事长兼总经理郭景松，时任董事会秘书张金群、齐文晗，时任财务总监胡卫华未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中郭景松对公司上述全部违规行为负有主要责任；张金群对公司上述第一项、第三项第一点违规行为负有主要责任；齐文晗对公司上述第二项、第三项第二点、第四项第三点违规行为负有主要责任；胡卫华对公司上述第四项违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，广东证监局决定，对公司采取出具警示函和责令改正的行政监管措施。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定，广东证监局决定对郭景松、张金群、齐文晗、胡卫华采取出具警示函的行政监管措施。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四条：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《证券法》第七十五条：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息： (一)本法第六十七条第二款所列重大事件； (二)公司分配股利或者增资的计划； (三)公司股权结构的重大变化； (四)公司债务担保的重大变更； (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； (七)上市公司收购的有关方案； (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条：在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： (一)责令改正； (二)监管谈话； (三)出具警示函； (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； (五)认定为不适当人选； (六)依法可以采取的其他监管措施。

　　《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条：有下列情形之一的，中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

　　(一)未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

　　(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；

　　(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；

　　(四)拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

　　中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

　　发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2020〕42号

　　关于对松德智慧装备股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定

　　松德智慧装备股份有限公司：

　　根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，我局对你公司进行现场检查，发现公司存在以下问题：

　　一、未及时审议并披露关联交易。2017年6月16日和7月10日，你公司控股子公司中山松德科技投资有限公司分别向关联方仙游得润投资有限公司增资5,000万元和14,438.77万元，累计增资金额占公司2016年经审计净资产的11.83%。至2018年8月，公司才召开董事会会议和股东大会补充审议并披露上述关联交易。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

　　二、未披露向并购重组交易对手方支付大额保证金事项。你公司于2018年4月公告拟通过发行股份及支付现金方式，以5.52亿元的价格收购北京华懋伟业精密电子有限公司(以下简称华懋伟业)80%的股权。在此之前，公司于2018年3月26日与仙游宏源投资有限公司(以下简称仙游宏源)等交易对手方签署了有关华懋伟业股权收购的《合作意向协议》，并于3月26日、4月9日向仙游宏源支付了1亿元保证金。公司2018年4月26日公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中未披露相关信息，所披露的购买华懋伟业资产协议约定的现金对价支付安排与公司已预先向仙游宏源支付1亿元保证金的实际情况不符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。2019年1月1日，你公司董事会公告终止收购华懋伟业股权，但截至检查结束日，你公司未向仙游宏源收回1亿元保证金。

　　三、内幕信息知情人档案登记管理不规范。2017年4月15日，你公司控股子公司大宇精雕与仙游县元生智汇科技有限公司签署《设备购销合同》，合同含税金额为5.1亿元，占公司2016年度营业收入的69.67%，属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息，你公司未就该事项登记内幕信息知情人档案。2018年11月2日，你公司原实际控制人郭景松及其一致行动人、大股东雷万春及其一致行动人、大股东舟山向日葵成长股权投资合伙企业及其一致行动人与佛山市公用事业控股有限公司签署《股份转让框架协议》，你公司就该事项登记的内幕信息知情人知悉时间与实际情况不符。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条的规定。

　　四、商誉减值测试过程及披露不规范

　　(一)2016年年度报告中的商誉减值测试过程不规范。一是大宇精雕2016年商誉减值测试使用的账面价值存在错误。你公司对大宇精雕2016年商誉减值测试中认定其资产组为大宇精雕全部股东权益，但你公司提供的减值测试底稿显示公司直接使用了大宇精雕投资成本(2014年购买日合并成本)作为2016年商誉减值测试的资产组账面价值，未考虑其资产组账面价值较购买日的调增金额。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条的规定。二是你公司对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中，预测了所得税支出对未来现金流量的影响，同时采用了税后的折现率，导致预测的未来现金流量现值不准确，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条、第十三条的规定。三是你公司对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中预测了不对现金流量产生影响的资产减值损失，导致使用的未来现金流量现值不准确，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条的规定。

　　(二)2018年年度报告中的商誉减值测试过程不规范。一是大宇精雕2016年至2018年的应收款项周转率、存货周转率、应付款项周转率等呈逐渐下滑的趋势，且2018年经营状况发生重大变化，但你公司在确定2018年大宇精雕未来现金流量现值时，使用了2016年至2018年的平均周转率，与公司历史数据、经营状况不完全匹配，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条、第十二条的规定。二是你公司对大宇精雕2018年进行商誉减值测试过程中，计算大宇精雕商誉减值的可收回金额时未考虑该资产的公允价值减去处置费用后的净额，直接按照大宇精雕未来现金流量现值确定了可收回金额，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十二条的规定。三是你公司对大宇精雕2018年进行商誉减值测试过程中，使用的“经管理层批准的5年期财务预算”并未通过公司管理层的审议和批准，而仅经过公司时任董事长郭景松和大宇精雕总经理雷万春的口头确认，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定。

　　(三)2018年年度报告遗漏披露商誉资产组信息。2018年度，你公司合并资产负债表中收购大宇精雕的商誉账面价值合计72,934.81万元，依据减值测试结果，你公司计提了商誉减值准备61,828.67万元，属发生重大资产减值损失。你公司披露的2018年年度报告财务报表附注中，未按规定披露资产组的基本情况、资产组变化的原因以及前期和当期资产组组成情况等信息。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定，对你公司采取出具警示函和责令改正的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2020年4月7日

　　关于对郭景松、张金群、齐文晗、胡卫华采取出具警示函措施的决定

　　郭景松、张金群、齐文晗、胡卫华：

　　根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，我局对松德智慧装备股份有限公司(以下简称智慧松德或公司)进行现场检查，发现公司存在以下问题：

　　一、未及时审议并披露关联交易。2017年6月16日和7月10日，智慧松德控股子公司中山松德科技投资有限公司分别向关联方仙游得润投资有限公司增资5,000万元和14,438.77万元，累计增资金额占公司2016年经审计净资产的11.83%。至2018年8月，公司才召开董事会会议和股东大会补充审议并披露上述关联交易。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条的相关规定。

　　二、未披露向并购重组交易对手方支付大额保证金事项。智慧松德于2018年4月公告拟通过发行股份及支付现金方式，以5.52亿元的价格收购北京华懋伟业精密电子有限公司(以下简称华懋伟业)80%的股权。在此之前，公司于2018年3月26日与仙游宏源投资有限公司(以下简称仙游宏源)等交易对手方签署了有关华懋伟业股权收购的《合作意向协议》，并于3月26日、4月9日向仙游宏源支付了1亿元保证金。公司2018年4月26日公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中未披露相关信息，所披露的购买华懋伟业资产协议约定的现金对价支付安排与公司已预先向仙游宏源支付1亿元保证金的实际情况不符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。2019年1月1日，智慧松德董事会公告终止收购华懋伟业股权，但截至检查结束日，智慧松德未向仙游宏源收回1亿元保证金。

　　三、内幕信息知情人档案登记管理不规范。经查，智慧松德内幕信息管理存在以下问题：一是2017年4月15日，智慧松德控股子公司深圳大宇精雕科技有限公司(以下简称大宇精雕)与仙游县元生智汇科技有限公司签署《设备购销合同》，合同含税金额为5.1亿元，占公司2016年度营业收入的69.67%，属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息，智慧松德未就该事项登记内幕信息知情人档案。二是2018年11月2日，智慧松德原实际控制人郭景松及其一致行动人、大股东雷万春及其一致行动人、大股东舟山向日葵成长股权投资合伙企业及其一致行动人与佛山市公用事业控股有限公司签署《股份转让框架协议》，智慧松德就该事项登记的内幕信息知情人知悉时间与实际情况不符。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号)第六条的规定。

　　四、商誉减值测试过程及披露不规范

　　(一)2016年年度报告中的商誉减值测试过程不规范。一是大宇精雕2016年商誉减值测试使用的账面价值存在错误。智慧松德对大宇精雕2016年商誉减值测试中认定其资产组为大宇精雕全部股东权益，但智慧松德提供的减值测试底稿显示公司直接使用了大宇精雕投资成本(2014年购买日合并成本)作为2016年商誉减值测试的资产组账面价值，未考虑其资产组账面价值较购买日的调增金额。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条的规定。二是智慧松德对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中，预测了所得税支出对未来现金流量的影响，同时采用了税后的折现率，导致预测的未来现金流量现值不准确，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条、第十三条的规定。三是智慧松德对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中预测了不对现金流量产生影响的资产减值损失，导致使用的未来现金流量现值不准确，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条的规定。

　　(二)2018年年度报告中的商誉减值测试过程不规范。一是大宇精雕2016年至2018年的应收款项周转率、存货周转率、应付款项周转率等呈逐渐下滑的趋势，且2018年经营状况发生重大变化，但智慧松德在确定2018年大宇精雕未来现金流量现值时，使用了2016年至2018年的平均周转率，与公司历史数据、经营状况不完全匹配，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条、第十二条的规定。二是智慧松德对大宇精雕2018年进行商誉减值测试过程中，计算大宇精雕商誉减值的可收回金额时未考虑该资产的公允价值减去处置费用后的净额，直接按照大宇精雕未来现金流量现值确定了可收回金额，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十二条的规定。三是智慧松德对大宇精雕2018年进行商誉减值测试过程中，使用的“经管理层批准的5年期财务预算”并未通过公司管理层的审议和批准，而仅经过智慧松德时任董事长郭景松和大宇精雕总经理雷万春的口头确认，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定。

　　(三)2018年年度报告遗漏披露商誉资产组信息。2018年度，智慧松德合并资产负债表中收购大宇精雕的商誉账面价值合计72,934.81万元，依据减值测试结果，智慧松德计提了商誉减值准备61,828.67万元，属发生重大资产减值损失。智慧松德披露的2018年年度报告财务报表附注中，未按规定披露资产组的基本情况、资产组变化的原因以及前期和当期资产组组成情况等信息。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条的规定。

　　智慧松德时任董事长兼总经理郭景松，时任董事会秘书张金群、齐文晗，时任财务总监胡卫华未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中郭景松对公司上述全部违规行为负有主要责任；张金群对公司上述第一项、第三项第一点违规行为负有主要责任；齐文晗对公司上述第二项、第三项第二点、第四项第三点违规行为负有主要责任；胡卫华对公司上述第四项违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定，我局决定对郭景松、张金群、齐文晗、胡卫华采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责，杜绝此类问题再次发生。

　　如对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2020年4月7日