君正集团高溢价增资关联方 标的公司持续经营能力存疑

　　中国网财经4月2日讯(记者 郭美岑)君正集团于3月18日发布公告称，全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司计划以11.22亿元现金向关联方河北大安制药有限公司(简称“大安制药”)增资，占大安制药增资完成后注册资本的 31.17%。4月1日，上交所就此事项向君正集团下发问询函。

　　君正集团公告显示，血制品行业产销量最大的产品为白蛋白和静注人 免疫球蛋白(简称“静丙”)，约占总销售量的 80%左右，能否同时 生产这两个产品对企业价值影响很大。大安制药目前拥有 4 个在产 品种，只有一个白蛋白大品种，静丙等 3 个品种尚处于药审中心审 评阶段，未获得生产批件。而此次增资中大安制药市场法评估选取 的 4 个可比案例中，标的资产均有静丙和白蛋白品种。此外，大安 2 制药控股股东北京博晖创新生物技术股份有限公司 2015 年年报显示， 预计大安制药静丙品种 2017 年完成注册。

　　上交所要求公司2015 年以来大安制药静丙品种历年研发申报进展，预计静丙通过审评并取得药品 GMP 证书的时间；评 估过程和评估结果是否考虑大安制药尚未取得静丙的情况；静 丙品种审批进度远低于预期，若最终无法取得生产许可，大安制药 持续盈利能力是否存在较大不确定性；在目前仅拥有一个大品种、无静丙品种的情况下，进一步说明此次交易评估溢价率较高的 合理性。

　　君正集团公告显示，大安制药目前拥有4个浆站，正在新建2个浆站。根据《单采血浆站管理办法》第十一条，血液制品生产单位注册的血液制品少于6个品种的，承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位少于 5 个品种的，不得申请设置新的单采血浆站。大安制药目前仅拥有 4 个品种。深交所要求公司说明，大安制药目前新浆站的筹建进展等情况。

　　公告显示，大安制药 2019 年净利润仅为 1766.46 万元，同比下滑 70.31%，但公告未披露大安制药未来业绩预测情况，交易也未据此设置盈利补偿。上交所要求君正集团说明大安制药收益法评估中对未来业绩预测的评估过程，

　　此次交易大安制药评估值为 15.53 亿元，交易作价又较评估值调增至 21 亿元。另一增资方北京通盈投资集团有限公司(简称“通盈集团”)尚未履行完毕其在前次增资中对大安制药的全部出资义务，包括前次增资的现金 4.47 亿元及中科生物制药股份有限公司(简称“中科生物”)股权对应股东权益价值 4176 万元。 目前中科生物股权处于质押及冻结状态，且公开信息显示，2020 年 3 月 12 日，通盈集团将大安制药股权进行质押，出质股权数额 1.54 亿元。

　　深交所要求君正集团说明，通盈集团截至目前尚未完成现金及股权出资的原因及合理性，相关股权质押及冻结的具体解决措施和价款支付的后续安排；基于上述情况，通盈集团是否具备支付增资价款的实际能力；结合上述情况，进一步说明在前次增资未实缴到位的情况下，大安制药作价 21 亿元的合理性。