华信国际两年虚增利润超4亿 和控股股东上海华信分别被罚60万

　　中国网财经2月19日讯 据证监会网站消息，安徽证监局发布关于对安徽华信国际控股股份有限公司(以下简称“华信国际”证券代码：002018 已终止上市)、上海华信国际集团有限公司(以下简称“上海华信”)的行政处罚决定书。

　　经查明，华信国际违法事实如下：

　　一、华信国际未按规定披露关联交易事项，导致2015年至2017年年度报告存在重大遗漏

　　2015年至2017年年度，华信国际与青岛保税某社国际贸易有限公司、杭州新华某化国际贸易有限公司等25家关联公司发生销售、购货等关联交易事项，未披露的关联交易累计金额分别为352,622,061.80元、5,229,672,659.34元、8,213,552,261.05元，占公司最近一期经审计净资产比例分别为13.07%、180.45%、259.86%。2019年3月9日，华信国际发布《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的公告》，披露上述关联交易事项。华信国际未按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第四十条规定，在2015年至2017年年度报告中披露相关关联交易情况。华信国际上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

　　二、华信国际虚增2016年度、2017年度营业收入和利润，导致2016年、2017年年度报告存在虚假记载

　　(一)华信国际虚构保理业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为26,899,895.22元、19,357,740.79元，虚增2017年度营业收入、利润总额分别为107,963,443.91元、68,687,926.51元

　　华信国际通过关联方黄某国际贸易(郑州)有限公司、日照兴某石油化工有限公司、中某北方(厦门)油品国际贸易有限公司等多家公司，作为上游供应商与盐城市某丰港成品油有限公司(以下简称盐城某丰)、洛阳某游发展集团上海有限公司(以下简称洛阳某发)、江苏科某电子商务有限公司(以下简称科某电子)等三家公司签订销售协议，同时，华信国际控股股东上海华信及其关联方等作为上述三家公司的下游客户签订购买协议。上下游所有销售合同、出入库单据、签收单等均由华信方提供，盐城某丰、洛阳某发、科某电子等三家公司只负责签字盖章。华信国际关联方把对盐城某丰、洛阳某发、科某电子等公司的应收账款向华信国际子公司上海华信集团商业保理有限公司(以下简称华信保理)进行应收账款保理后，上海华信等下游客户在保理期限到期后转款给上述三家公司，三家公司收到资金后随即转给华信保理，保理业务闭合。上述交易不涉及货物实际交割，不具有商业实质，构成虚假交易。华信国际通过虚构保理业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为26,899,895.22元、19,357,740.79元，占当期华信国际披露营业收入、利润总额比例分别为0.14%、3.44%；虚增2017年度营业收入、利润总额分别为107,963,443.91元、68,687,926.51元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为0.64%、10.94%。

　　(二)华信国际虚构原油转口贸易业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为7,661,712,353.74元、162,466,672.31元，虚增2017年度营业收入、利润总额分别为7,168,753,427.44元、170,163,281.86元

　　华信国际控股股东上海华信与冀某能源集团国际物流(香港)有限公司(以下简称冀某国际)、淮某国际有限公司(以下简称淮某国际)、广某投资集团国际有限公司(以下简称广某国际)等三家公司签订原油买卖委托协议，合同指定华信国际子公司华信天然气(香港)有限公司(以下简称华信天然气)作为三家公司的上游供应商，同时安排香港昆某海洋开发有限公司、香港申某能源有限公司等多家注册在香港地区的公司作为上述三家公司的下游客户，合同约定上海华信为上述交易承担担保责任。上下游所有销售合同、单据等均由华信方提供，冀某国际、淮某国际、广某国际等三家公司只负责签字盖章。上下游合同同时签订，走款资金由华信方统一安排，三家公司收到下游货款后立即支付上游华信天然气货款。上述交易不涉及货物实际交割，不具有商业实质，构成虚假交易。华信国际通过虚构原油转口贸易业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为7,661,712,353.74元、162,466,672.31元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为40.27%、28.87%；虚增2017年度营业收入、利润总额分别为7,168,753,427.44元、170,163,281.86元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为42.67%、27.10%。

　　华信国际通过虚构保理业务和原油转口贸易业务，合计虚增2016年度营业收入、利润总额分别为7,688,612,248.96元、181,824,413.10 元，合计虚增2017年度营业收入、利润总额分别为7,276,716,871.35 元、238,851,208.37 元，导致2016年和2017年年报存在虚假记载。华信国际的上述行为违反《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

　　三、华信国际未按规定及时披露为控股股东及其关联方提供担保事项

　　2018年2月，华信国际未履行内部程序违规为控股股东上海华信及其关联方上海华信国际集团工业装备有限公司的相关借款提供连带担保，累计担保金额5.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.61%。华信国际上述担保事项未按规定进行内部审议，也未按规定及时履行披露义务，其行为违反了《证券法》第六十七条第二款第三项以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第十七项之规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

　　以上事实有华信国际相关公告、定期报告、相关人员询问笔录、涉案公司营业收入明细表、财务账套、银行流水、委托合同、担保合同、情况说明等证据证明，足以认定。

　　综上，我局认为，华信国际作为上市公司，未按规定披露关联交易和对外担保事项，虚构保理和原油转口贸易业务，披露的2015年至2017年年度报告存在虚假记载、重大遗漏等行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

　　上海华信作为华信国际的控股股东，指挥、安排、参与华信国际虚构原油转口贸易业务，导致华信国际2016年、2017年度报告存在虚假记载的行为，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定, 安徽证监局决定：

　　一、对华信国际责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。

　　二、对上海华信责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。

　　对于相关责任人员，安徽证监局将另行依法处理。

　　《证券法》第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《证券法》第一百九十三条：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　《证券法》第六十七条：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五)公司发生重大亏损或者重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； (十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2020〕1号 

　　当事人：安徽华信国际控股股份有限公司(以下简称华信国际)，住所：安徽省马鞍山市和县。

　　上海华信国际集团有限公司(以下简称上海华信)，住所：中国(上海)自由贸易试验区新金桥路。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局依法对华信国际信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，华信国际违法事实如下：

　　一、华信国际未按规定披露关联交易事项，导致2015年至2017年年度报告存在重大遗漏

　　　2015年至2017年年度，华信国际与青岛保税某社国际贸易有限公司、杭州新华某化国际贸易有限公司等25家关联公司发生销售、购货等关联交易事项，未披露的关联交易累计金额分别为352,622,061.80元、5,229,672,659.34元、8,213,552,261.05元，占公司最近一期经审计净资产比例分别为13.07%、180.45%、259.86%。2019年3月9日，华信国际发布《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的公告》，披露上述关联交易事项。华信国际未按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第四十条规定，在2015年至2017年年度报告中披露相关关联交易情况。华信国际上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

　　二、华信国际虚增2016年度、2017年度营业收入和利润，导致2016年、2017年年度报告存在虚假记载

　　(一)华信国际虚构保理业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为26,899,895.22元、19,357,740.79元，虚增2017年度营业收入、利润总额分别为107,963,443.91元、68,687,926.51元

　　华信国际通过关联方黄某国际贸易(郑州)有限公司、日照兴某石油化工有限公司、中某北方(厦门)油品国际贸易有限公司等多家公司，作为上游供应商与盐城市某丰港成品油有限公司(以下简称盐城某丰)、洛阳某游发展集团上海有限公司(以下简称洛阳某发)、江苏科某电子商务有限公司(以下简称科某电子)等三家公司签订销售协议，同时，华信国际控股股东上海华信及其关联方等作为上述三家公司的下游客户签订购买协议。上下游所有销售合同、出入库单据、签收单等均由华信方提供，盐城某丰、洛阳某发、科某电子等三家公司只负责签字盖章。华信国际关联方把对盐城某丰、洛阳某发、科某电子等公司的应收账款向华信国际子公司上海华信集团商业保理有限公司(以下简称华信保理)进行应收账款保理后，上海华信等下游客户在保理期限到期后转款给上述三家公司，三家公司收到资金后随即转给华信保理，保理业务闭合。上述交易不涉及货物实际交割，不具有商业实质，构成虚假交易。华信国际通过虚构保理业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为26,899,895.22元、19,357,740.79元，占当期华信国际披露营业收入、利润总额比例分别为0.14%、3.44%；虚增2017年度营业收入、利润总额分别为107,963,443.91元、68,687,926.51元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为0.64%、10.94%。

　　(二)华信国际虚构原油转口贸易业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为7,661,712,353.74元、162,466,672.31元，虚增2017年度营业收入、利润总额分别为7,168,753,427.44元、170,163,281.86元

　　华信国际控股股东上海华信与冀某能源集团国际物流(香港)有限公司(以下简称冀某国际)、淮某国际有限公司(以下简称淮某国际)、广某投资集团国际有限公司(以下简称广某国际)等三家公司签订原油买卖委托协议，合同指定华信国际子公司华信天然气(香港)有限公司(以下简称华信天然气)作为三家公司的上游供应商，同时安排香港昆某海洋开发有限公司、香港申某能源有限公司等多家注册在香港地区的公司作为上述三家公司的下游客户，合同约定上海华信为上述交易承担担保责任。上下游所有销售合同、单据等均由华信方提供，冀某国际、淮某国际、广某国际等三家公司只负责签字盖章。上下游合同同时签订，走款资金由华信方统一安排，三家公司收到下游货款后立即支付上游华信天然气货款。上述交易不涉及货物实际交割，不具有商业实质，构成虚假交易。华信国际通过虚构原油转口贸易业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为7,661,712,353.74元、162,466,672.31元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为40.27%、28.87%；虚增2017年度营业收入、利润总额分别为7,168,753,427.44元、170,163,281.86元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为42.67%、27.10%。

　　华信国际通过虚构保理业务和原油转口贸易业务，合计虚增2016年度营业收入、利润总额分别为7,688,612,248.96元、181,824,413.10 元，合计虚增2017年度营业收入、利润总额分别为7,276,716,871.35 元、238,851,208.37 元，导致2016年和2017年年报存在虚假记载。华信国际的上述行为违反《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

　　三、华信国际未按规定及时披露为控股股东及其关联方提供担保事项

　　2018年2月，华信国际未履行内部程序违规为控股股东上海华信及其关联方上海华信国际集团工业装备有限公司的相关借款提供连带担保，累计担保金额5.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.61%。华信国际上述担保事项未按规定进行内部审议，也未按规定及时履行披露义务，其行为违反了《证券法》第六十七条第二款第三项以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第十七项之规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

　　以上事实有华信国际相关公告、定期报告、相关人员询问笔录、涉案公司营业收入明细表、财务账套、银行流水、委托合同、担保合同、情况说明等证据证明，足以认定。

　　综上，我局认为，华信国际作为上市公司，未按规定披露关联交易和对外担保事项，虚构保理和原油转口贸易业务，披露的2015年至2017年年度报告存在虚假记载、重大遗漏等行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

　　上海华信作为华信国际的控股股东，指挥、安排、参与华信国际虚构原油转口贸易业务，导致华信国际2016年、2017年度报告存在虚假记载的行为，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定,我局决定：

　　一、对华信国际责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。

　　二、对上海华信责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。

　　对于相关责任人员，我局将另行依法处理。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　安徽证监局

　　　 2020年2月18日