亚太(集团)会计所执业ST成城违规 月内第二次收警示函

　　中国网财经2月11日讯 据证监会网站消息，吉林证监局发布关于对亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称亚太(集团)会计所)及注册会计师周方奇、王庆华采取出具警示函措施的决定。

　　吉林证监局对亚太(集团)会计所及注册会计师周方奇、王庆华执行的吉林成城集团股份有限公司(以下简称“ST成城”或“公司” 证券代码：600247)2018年内部控制审计报告项目(亚会A专审字〔2019〕0054号)及财务报告审计项目(亚会A审字〔2019〕0072号)进行了专项检查。经查，发现亚太(集团)会计所及注册会计师周方奇、王庆华在执业中存在以下问题：

　　一、未对重大投资后续监督管理相关内控进行测试

　　截止到2018年12月31日，ST成城孙公司深圳鼎盛泰盈股权投资有限公司(以下简称“鼎盛泰盈”)对深圳中能建成城投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中能建成城”)投资总额8.99亿元，占ST成城资产总额的93.40%，未见亚太(集团)会计所及注册会计师周方奇、王庆华对重大投资后续监督管理相关的内部控制进行了解和测试。

　　上述情况不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《企业内部控制审计指引》第十二条的规定。

　　二、未充分考虑资产减值损失相关的错报(如存在)对ST成城财务报表可能产生的影响

　　2018年ST成城收回陈保华委托其他公司代付欠款3750万元，冲回坏账准备，亚太(集团)会计所及注册会计师周方奇、王庆华未能联系到陈保华本人，对上述3750万元是否是陈保华还款无法获取充分、适当的审计证据，审计范围受限。陈保华归还的欠款冲减资产减值损失3750万元，导致ST成城2018年度盈亏发生变化，是利润表的主要组成部分，亚太(集团)会计所及注册会计师周方奇、王庆华未充分说明由于审计范围受限，导致的资产减值损失相关的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响是否具有广泛性。

　　上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条、第十四条第二项的规定。

　　三、未充分考虑长期股权投资相关的错报(如存在)对ST成城财务报表可能产生的影响

　　ST成城孙公司鼎盛泰盈投资的合伙企业中能建成城将8.34亿元借给江西中能集团投资有限公司，根据借款合同约定，欠款方应将借款用于南昌齐洛瓦电器有限公司债务清理及土地整备等有关该项目的启动资金，并且如一年内不能取得该项目政府立项批文，项目借款宣布到期。亚太(集团)会计所及注册会计师周方奇、王庆华未能获取中能建成城对该项借款用途的监管资料和南昌市政府的立项批文，也未能获取终结该项借款并收回款项的相关资料。同时中能建成城于2018年支付收购宿松万方矿业有限公司股东倪超的股权款，亚太(集团)会计所及注册会计师周方奇、王庆华未能获取该项投资的合伙人会议决议、投资规划报告、股权价值评估报告等相关资料。亚太(集团)会计所及注册会计师周方奇、王庆华对ST成城长期股权投资的安全性未能获取充分、适当的审计证据。截止到2018年12月31日，ST成城对中能建成城投资总额8.99 亿元，占ST成城资产总额的93.40%，是ST成城资产负债表的主要组成部分，亚太(集团)会计所及注册会计师周方奇、王庆华未充分考虑由于审计范围受限导致的长期股权投资相关的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响是否具有广泛性。

　　上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条、第十四条第二项的规定。

　　四、合并报表合并范围审计存在的问题

　　2017年ST成城孙公司鼎盛泰盈与中能建股权投资基金(深圳)有限公司、深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司、海南九易通投资管理有限公司成立了深圳中能建成城投资合伙企业(有限合伙)，鼎盛泰盈作为有限合伙人，约定出资9.9亿元，出资比例占99.04%，ST成城未将中能建成城纳入合并范围。根据合伙企业合伙协议，针对执行事务合伙人、管理责任人的选举及更换，合伙企业的延续经营，改变合伙企业的投资限制，决定合伙企业的利润分配方案的表决需经合伙人大会代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过，鼎盛泰盈出资比例占99.04%，能够决定执行事务合伙人、关键管理人更换等重要事项，有能力主导被投资合伙企业的相关活动，且根据合伙协议，合伙企业清算时，除普通合伙人的激励分红外，需按实际出资比例分配利润，鼎盛泰盈享有可变回报。亚太(集团)会计所及注册会计师周方奇、王庆华未充分考虑上述因素对ST成城控制中能建成城的影响，未将中能建成城纳入合并范围的理由和依据不充分。

　　上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

　　综上，亚太(集团)会计所及注册会计师周方奇、王庆华的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》、《企业内部控制审计指引》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，吉林证监局决定对亚太(集团)会计所及签字注册会计师周方奇、王庆华采取出具警示函的行政监管措施。

　　中国网财经梳理发现，深圳证监局1月8号曾发布关于对亚太(集团)会计所及注册会计师周含军、周英采取出具警示函措施的决定，因其执业深圳美丽生态股份有限公司(以下简称美丽生态 证券代码：000010)时，未保持职业审慎态度，在美丽生态无法合理解释盘盈生物资产产生原因及形成时间的情况下，认可了公司将其计入2015年利润的处理。不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十二条:为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十三条:注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

　　《上市公司信息披露管理办法》第六十五条:为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

　　以下是原文：

　　吉林证监局关于对亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师周方奇、王庆华采取出具警示函措施的决定

　　亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师周方奇、王庆华：

　　我局对你们执行的吉林成城集团股份有限公司(以下简称“ST成城”或“公司”)2018年内部控制审计报告项目(亚会A专审字〔2019〕0054号)及财务报告审计项目(亚会A审字〔2019〕0072号)进行了专项检查。经查，发现你们在执业中存在以下问题：

　　一、未对重大投资后续监督管理相关内控进行测试

　　截止到2018年12月31日，ST成城孙公司深圳鼎盛泰盈股权投资有限公司(以下简称“鼎盛泰盈”)对深圳中能建成城投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中能建成城”)投资总额8.99亿元，占ST成城资产总额的93.40%，未见你们对重大投资后续监督管理相关的内部控制进行了解和测试。

　　上述情况不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《企业内部控制审计指引》第十二条的规定。

　　二、未充分考虑资产减值损失相关的错报(如存在)对ST成城财务报表可能产生的影响

　　2018年ST成城收回陈保华委托其他公司代付欠款3750万元，冲回坏账准备，你们未能联系到陈保华本人，对上述3750万元是否是陈保华还款无法获取充分、适当的审计证据，审计范围受限。陈保华归还的欠款冲减资产减值损失3750万元，导致ST成城2018年度盈亏发生变化，是利润表的主要组成部分，你们未充分说明由于审计范围受限，导致的资产减值损失相关的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响是否具有广泛性。

　　上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条、第十四条第二项的规定。

　　三、未充分考虑长期股权投资相关的错报(如存在)对ST成城财务报表可能产生的影响

　　ST成城孙公司鼎盛泰盈投资的合伙企业中能建成城将8.34亿元借给江西中能集团投资有限公司，根据借款合同约定，欠款方应将借款用于南昌齐洛瓦电器有限公司债务清理及土地整备等有关该项目的启动资金，并且如一年内不能取得该项目政府立项批文，项目借款宣布到期。你们未能获取中能建成城对该项借款用途的监管资料和南昌市政府的立项批文，也未能获取终结该项借款并收回款项的相关资料。同时中能建成城于2018年支付收购宿松万方矿业有限公司股东倪超的股权款，你们未能获取该项投资的合伙人会议决议、投资规划报告、股权价值评估报告等相关资料。你们对ST成城长期股权投资的安全性未能获取充分、适当的审计证据。截止到2018年12月31日，ST成城对中能建成城投资总额8.99 亿元，占ST成城资产总额的93.40%，是ST成城资产负债表的主要组成部分，你们未充分考虑由于审计范围受限导致的长期股权投资相关的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响是否具有广泛性。

　　上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条、第十四条第二项的规定。

　　四、合并报表合并范围审计存在的问题

　　2017年ST成城孙公司鼎盛泰盈与中能建股权投资基金(深圳)有限公司、深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司、海南九易通投资管理有限公司成立了深圳中能建成城投资合伙企业(有限合伙)，鼎盛泰盈作为有限合伙人，约定出资9.9亿元，出资比例占99.04%，ST成城未将中能建成城纳入合并范围。根据合伙企业合伙协议，针对执行事务合伙人、管理责任人的选举及更换，合伙企业的延续经营，改变合伙企业的投资限制，决定合伙企业的利润分配方案的表决需经合伙人大会代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过，鼎盛泰盈出资比例占99.04%，能够决定执行事务合伙人、关键管理人更换等重要事项，有能力主导被投资合伙企业的相关活动，且根据合伙协议，合伙企业清算时，除普通合伙人的激励分红外，需按实际出资比例分配利润，鼎盛泰盈享有可变回报。你们未充分考虑上述因素对ST成城控制中能建成城的影响，未将中能建成城纳入合并范围的理由和依据不充分。

　　上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

　　综上，你们的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》、《企业内部控制审计指引》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你所及签字注册会计师周方奇、王庆华采取出具警示函的行政监管措施，并提醒你们加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。同时，采取有效措施提高执业质量，防止类似情况再次发生。请你们在收到本决定书之日起20个工作日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　　吉林证监局

　　　2020年1月19日