大连热电及控股股东遭责令改正 存关联交易和同业竞争等问题

　　中国网财经12月11日讯 证监会大连监管局近日发布了关于大连热电股份有限公司(以下简称“大连热电”)和大连市热电集团有限公司(以下简称“热电集团”股票代码：600719)采取责令改正措施的决定。

　　据天眼查显示，热电集团为大连热电的控股股东。

　　经查，大连热电存在以下问题：

　　(一)独立性缺失

　　大连热电人员管理缺乏独立性，没有单独设立组织机构，与大股东大连市热电集团有限公司人员重叠，人员由热电集团统一管理，决策权由热电集团统一行使。大连热电业务缺乏独立性，在煤炭采购、生产运营、产品销售等环节与热电集团存在关联交易和同业竞争。大连热电资产缺乏独立性，上市公司部分电厂所使用的土地等资产及供汽供热的管网资产属于热电集团。

　　(二)财务管理不规范

　　大连热电财务部门受热电集团管控，属于热电集团的下设部门。财务部不仅负责上市公司财务工作，其管理的收费中心既包括热电集团的收费项目也包括上市公司的收费项目。上市公司财务总监不行使财务总监的权限，为集团公司中层，上市公司的实际财务负责人为热电集团的总会计师。

　　大连热电蒸汽先销售给热电集团再由热电集团对外销售，大连热电向热电集团销售蒸汽价格高于集团对外销售价格。大连热电供热过程中使用热电集团的管网，管网使用费计算分摊的方法不够合理。上市公司使用热电集团的土地未合理支付土地使用费。

　　(三)法人治理不规范，未有效落实董事会、股东大会职能

　　大连热电决策权实质属于热电集团，上市公司重大事项决策均由热电集团决定，董事会未切实履行相应决策权。大连热电北海电厂改扩建工程——改建项目、北海电厂扩建工程——热网工程投资未严格履行董事会及股东大会审议程序。

　　上述行为违反了《上市公司治理准则》第六十八条、六十九条、七十条、七十一条、七十三条以及《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，现要求大连热电限期改正上述行为。

　　经查，热电集团存在以下问题：

　　热电集团于2011年承诺以资产重组、整体上市或其他方式解决与大连热电的同业竞争问题。大连热电2013年、2015年两次筹划实施重大资产重组但均未能完成。热电集团于2018年3月对承诺做出调整，将承诺期限延长至2019年6月底。截止日前 ，热电集团依然未能履行承诺。

　　热电集团该行为属于《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现要求热电集团限期整改上述行为。

　　《上市公司治理准则》第六十八条：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

　　《上市公司治理准则》第六十九条：上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。

　　《上市公司治理准则》第七十条：董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　《上市公司治理准则》第七十一条：董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

　　《上市公司治理准则》第七十三条：上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： (一)责令改正； (二)监管谈话； (三)出具警示函； (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； (五)认定为不适当人选； (六)依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司现场检查办法》第二十一条：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。 采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　以下为原文：

　　关于对大连热电股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　大连热电股份有限公司：

　　按照证监会双随机检查工作要求，我局对你公司开展了现场检查，发现你公司存在以下问题：

　　(一)独立性缺失

　　公司人员管理缺乏独立性，没有单独设立组织机构，与大股东大连市热电集团有限公司(下称热电集团)人员重叠，人员由热电集团统一管理，决策权由热电集团统一行使。公司业务缺乏独立性，在煤炭采购、生产运营、产品销售等环节与热电集团存在关联交易和同业竞争。公司资产缺乏独立性，上市公司部分电厂所使用的土地等资产及供汽供热的管网资产属于热电集团。

　　(二)财务管理不规范

　　公司财务部门受热电集团管控，属于热电集团的下设部门。财务部不仅负责上市公司财务工作，其管理的收费中心既包括热电集团的收费项目也包括上市公司的收费项目。上市公司财务总监不行使财务总监的权限，为集团公司中层，上市公司的实际财务负责人为热电集团的总会计师。

　　公司蒸汽先销售给热电集团再由热电集团对外销售，公司向热电集团销售蒸汽价格高于集团对外销售价格。公司供热过程中使用热电集团的管网，管网使用费计算分摊的方法不够合理。上市公司使用热电集团的土地未合理支付土地使用费。

　　(三)法人治理不规范，未有效落实董事会、股东大会职能

　　公司决策权实质属于热电集团，上市公司重大事项决策均由热电集团决定，董事会未切实履行相应决策权。公司北海电厂改扩建工程——改建项目、北海电厂扩建工程——热网工程投资未严格履行董事会及股东大会审议程序。

　　上述行为违反了《上市公司治理准则》第六十八条、六十九条、七十条、七十一条、七十三条以及《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，现要求你公司限期改正上述行为，对存在的问题提出切实可行的整改计划，加强公司治理合规性建设，履行上市公司信息披露义务，保护中小投资者合法权益，并于2019年12月27日前向我局报送整改情况报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

关于对大连市热电集团有限公司采取责令改正措施的决定

　　大连市热电集团有限公司：

　　你公司于2011年承诺以资产重组、整体上市或其他方式解决与大连热电股份有限公司(下称大连热电)的同业竞争问题。大连热电2013年、2015年两次筹划实施重大资产重组但均未能完成。你公司于2018年3月对承诺做出调整，将承诺期限延长至2019年6月底。截止日前 ，你公司依然未能履行承诺。

　　你公司该行为属于《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现要求你公司限期整改上述行为，于2019年12月31日前对存在的问题提出切实可行的整改计划并上报我局。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”