2015 年11月16日，银监会下发了《商业银行委托贷款管理办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)，拟对商业银行委托贷款进行规范。细读《征求意见稿》，会发现其中要求只不过是《贷款通则》和《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》精神的复述与延续，但考虑到目前委托贷款业务的实际操作，《征求意见稿》如果通过，将对业务产生一定影响。

　　受托人限制：厘清银行权责，防止表内业务表外经营

　　银监会的出发点之一是为了厘清商业银行责任。虽然之前的规定以及明确，商业银行只是作为委托人，不承担贷款风险。但是在近几年实际业务操作中，通过企业或金融机构过桥资金，发放委托贷款，将资金实质投向银行的贷款客户，再通过抽屉协议，由商业银行承担信用风险的业务模式屡见不鲜。通过一系列交易结构设计，可以达到商业银行将资金实际投向自己自营业务不能贷款的项目之目的。针对这种情况，《征求意见稿》第四条明确“委托贷款业务是商业银行的委托代理业务”、商业银行“履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险”。同时，第九条第三款明确了贷后管理的责任由委托人承担(“监督借款人按照合同约定使用贷款资金，贷款用途合法合规，并承担借款人的信用风险”)，第二十条禁止了商业银行代委托人确定借款人、垫付资金发放委托贷款、代借款人确定担保人、垫付资金归还委托贷款等行为。

　　这实际上是不允许商业银行对委托贷款进行“兜底”操作，即商业银行不能将原本是表外业务的委托贷款实质上按照表内业务的思路操作。

　　资金限制：禁止借款，禁止筹集他人

　　《征求意见稿》对目前委托贷款的最大影响在其对委托资金来源的限制上。第十五条严格禁止了商业接受五类资金的发放信托贷款，即(一)国家规定具有特殊用途的各类专项基金；(二)银行授信资金；(三)发行债券筹集的资金；(四)筹集的他人资金；(五)无法证明来源的资金。

　　上述(一)、(二)、(三)种情况主要是防止某些融资成本比较低的企业通过委托贷款变现从事资金经营业务获利，拉高整个市场的资金成本。一个典型的例子是国有企业，特别是大型国企，融资成本较低，通过委托贷款，将资金借贷给其他能够承受高资金成本的企业，从中获利。这种行为，一方面造成了商业银行信贷额度的巨大浪费，另一方面由于国有企业的利润要求，导致实际使用资金的企业资金成本提高，整个市场的资金成本高企。当然，这种情况不仅出现在银行贷款，还出现在国家专项基金配置、债券融资等诸多方面。前三种禁止，实际上主要是针对这些行为，降低社会的融资成本。

　　第四种情况是目前金融机构最喜欢运用的方式之一：通过金融机构的资产管理业务(包括银行理财产品、券商资产管理计划、基金公司子公司资产管理计划等)筹集资金，再将资金交付商业银行发放委托贷款。此类业务被禁止的原因可能有如下几个：第一，虽然目前的资产管理业务，存在严重的“刚性兑付”文化。但从法理上看，资产管理业务受托人(即委托贷款的委托人)本身不是风险的实际承担者，与《征求意见稿》相冲突。第二，目前证券业金融机构的资产管理业务大多是通道类业务，这类业务中，证券业金融机构本身不可能承担风险，其与合作机构存在权责不明晰。第三，不可否认的是，贷款运用是银行业金融机构的专属，银监会如此规定，可能有保护旗下金融机构的动机。禁止了此类业务，直接减少证券业金融机构对委托贷款的通道需求，从而使得信托公司单一资金信托计划的需求扩大。

　　市场推测：委托贷款合规化，债权转让实现套利

　　《征求意见稿》在委托贷款的委托人认定、委托资金限制、风险划分等方面都有较严格的规定，这将在短期内对委托贷款市场形成一定影响。但是，《征求意见稿》的各种规范没有涉及到委托贷款转让环节，商业银行可以选择符合要求的委托人发起设立委托贷款，委托人再通过信贷资产转让，使银行授信资金、发行债券筹集的资金、筹集的他人资金、无法证明来源的资金成为实际进入委托贷款项目。 （普益财富研究员 范杰）