1月16日，银监会下发《商业银行委托贷款管理办法（征求意见稿）》（下称“《管理办法》”），银行委托贷款“去杠杆”靴子落地。

　　《管理办法》规定，委托贷款不得从事债券、期货、金融衍生品、理财产品、股本权益等投资。这意味着，委托贷款资金将不能再流入股市，事实上也在给股市“去杠杆”。

　　这份酝酿已久的文件，恰好与证监会关于券商两融业务处罚通知同日下发，在双重“去杠杆”的影响下，此后的第一个交易日A股大跌。

　　1月19日，上证综指收于3116.35点，下跌7.7%。

　　在商业银行业务范畴内，委托贷款属于中间业务，银行仅收取少量的手续费。正常情况下，规范委托贷款业务，对银行的业绩影响不大。

　　“过去几年，委托贷款的业务模式已发生了很大变化，甚至成为表内业务表外化的一种渠道。所以，委托贷款反映在银行业绩上，除了直接的手续费收入外，更多的是利差收入，类似于同业业务，有些委托贷款业务就是同业部做的。”一位股份行同业业务部人士表示。

　　在国务院“107号文”压缩影子银行规模、金融“去杠杆”的要求下，继规范信托贷款、银行同业业务等融资方式后，银监会2014年就着手起草针对委托贷款的管理办法。《管理办法》对宏观金融和资本市场的影响，主要是基于压缩影子银行规模和融资“去杠杆”，造成金融企业表外业务和实体企业融资渠道收缩的预期。

　　兴业银行(601166,股吧)首席经济学家鲁政委也认为，《管理办法》是2014年国办107号 文规范“影子银行”行为的延续，“既然是107号文的延续，那么本征求意见稿银监会应该早就在计划之中，而并非面对当前股市"疯牛"表现的临时急就章。”

　　三大“风险隐患”逐一堵漏

　　据记者采访多位银行公司业务、同业业务、风险控制人士了解，伴随“加杠杆”和影子银行扩张，委托贷款在过去几年中出现了许多“银行承担风险”或表内资产表外化的业务模式，风险隐患主要表现在三个方面，而此次的《管理办法》均逐一堵漏。

　　首先，通过结合表内信贷资金的运用，委托贷款成为银行规避特定领域贷款的通道。许多行业的贷款受监管严格控制—比如房地产、地方融资平台和部分风险较高的制造业—银行无法直接向这类企业发放贷款。另外一方面，部分新兴行业公司则通过低息取得银行贷款，再以委托人身份，把这笔信贷资金委托给银行，向上述受限制的企业高息发放委托贷款，进行套利。

　　“这种方式，有些是银行主导的，银行有转移资产的动力；但主要还是由企业主导，套利空间带来的利益驱动力太大了。对银行而言，把表内资产表外化的同时，也有可能把表外风险传递到表内。”一位城商行首席风险官向记者表示。

　　这种风险隐患在央行发布的《中国金融稳定报告（2014）》（下称《报告》）中也得到印证，《报告》谈及委托贷款时称，部分上市公司在参与委托理财、委托贷款时存在使用银行信贷资金、资金流向宏观调控限制领域等问题；一些商业银行通过表内资产表外化来规避金融监管，将资金投向宏观调控限制行业和领域，或将不良资产从表内转移至表外，导致信贷风险透明度降低。

　　对此，银监会本次下发的《管理办法》明确，商业银行严禁接受银行授信资金、发行债券筹集的资金、无法证明来源的他人资金发放委托贷款；委托人在银行有授信余额的，商业银行应合理测算委托人自有资金，并将测算情况作为发放委托贷款的重要依据；商业银行受托发放的贷款应有明确用途，资金用途应符合法律规定和信贷政策。

　　第二类风险隐患来自同业合作。包括银行理财、信托、券商资管等机构资金通过银行委托贷款的形式，最终流向一些高风险领域的融资企业。

　　“很多委托贷款业务就是银行同业部门做的，就是借用委托贷款的形式，实际上运用表外资金或同业资金的价差，做的是类信贷业务。不论表面看起来是信托还是券商资管的资金，实际上都只是通道，资金和融资项目都是银行的，借委托贷款的形式让通道资金又回到银行，实际由银行兜底；但委托贷款规定银行不承担风险，其实存在责任认定不明或冲突的情况。”上述股份制银行同业业务部人士称。

　　一位证券公司资产管理部业务人士透露，此前，银行理财资金可以通过认购信托计划，信托计划再通过银行委托贷款为银行指定的企业融资；但“8号文”对银行理财资金投资“非标资产”做出35%限制后，券商或基金子公司设立资产支持专项计划（SPV，一般被认定为标准化资产），此SPV通过银行委托贷款为企业融资形成基础资产，银行再通过新发理财产品认购SPV。通过资产支持专项计划，不但可以让新发理财产品对应标准化债权，还能提前偿还原理财产品，同时实现“非标转标”的目的。

　　对此，上述央行《报告》指出，证券公司与银行合作开展定向资产管理业务，主要基于银行将受托资金进行委托贷款，或者投资于贷款类信托计划等方式，满足银行表外放贷需求。

　　而银监会针对委托贷款的《管理办法》规定，（委托贷款）委托人不得为金融资产管理公司和具有贷款业务资格的各类机构；商业银行严禁接受筹集的他人资金发放委托贷款。

　　第三类风险隐患源于银行表内、表外统一授信管理。“由于表内信贷额度不足，许多银行在面对企业融资需求时都是按照表内资金和表外资金配合使用的统一授信管理方法；企业并不关心是表内信贷资金还是包括委托贷款在内的表外资金。对银行而言，则可以节约有限的表内信贷资源，以实现有效、合理分配的目的。”上述城商行首席风险官表示。

　　对此，上述银监会委托贷款《管理办法》指出，商业银行原则上不得向有委托贷款余额的委托人新增授信；委托贷款的借款人是商业银行存量授信客户的，商业银行应综合考虑借款人取得委托贷款后，信用风险敞口扩大对本行授信业务带来的风险影响；商业银行应按委托人要求开立委托贷款专用账户，不得串用不同委托人的资金。

　　委托贷款疾进后“回归本源”

　　在本次《管理办法》之前，用来规范委托贷款的是《贷款通则》和人民银行2000年下发的《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》。《通知》指出，委托贷款是由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由商业银行（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。商业银行开办委托贷款业务，只收取手续费，不得承担任何形式的贷款风险。

　　而过去几年委托贷款的快速增长，则是在“加杠杆”的背景下衍生出的新型模式。由于委托贷款原本属于纯表外业务，相关业务风险加权资本计提系数为零，因此委托贷款成为许多衍变业务的最佳通道，降低了银行表内业务与表外业务的风险隔离效应，也让银行承担了表外业务风险。

　　数据显示，新增委托贷款规模扩张迅速，从2002年的175亿增长到2014年的2.51万亿。近几年的规模扩张尤为明显，2010年前，每年新增委托贷款规模均在几千亿规模，2011年、2012年新增委托贷款分别为1.3万亿和1.28万亿，2013年和2014年更是分别达到2.55万亿和2.51万亿。

　　对于《管理办法》出台背景，银监会表示，近年来，委托贷款业务快速增长，暴露出一些问题和风险隐患，比如受托银行越位承担风险、借道规避监管要求等。

　　央行前述《报告》显示，截至2013年末，银行业金融机构委托贷款余额为8.2万亿。而央行日前公布的社会融资规模数据显示，2014年新增委托贷款2.51万亿，据此粗略估算，目前委托贷款存量规模达10.71万亿。

　　银监会还表示，针对委托贷款《管理办法》的总体思路是“准确定位、回归本源，限制范围、避免套利，问题导向、严格设限，加强管理、规范发展”。

　　此前，商业银行操作委托贷款时，办理抵质押担保手续时，担保物的抵质押权归属银行所有。为了厘清委托贷款的三方“本源”关系，确保银行不承担风险，《管理办法》规定，委托贷款中对借款人的尽职调查应由委托人完成，委托贷款为抵质押担保的，抵质押权人应为委托人。

　　“在贷款逾期后，抵押权归属方享有对抵押物的处置权。委托贷款中，以前抵押物办理在银行名下，那么一旦坏账处置权在银行手中；按照委托贷款的定义，银行行使的是代催代收职责，代替委托人催收，却不承担风险，而抵押物是对冲风险的保证，抵押物控制方应当与风险承担者一致；如果委托人和银行有利益冲突，抵押物却在银行手上，委托人的权利是得不到保障的。”上述城商行首席风险官向记者表示，“把抵质押权给委托人，才是委托贷款的本义。”