“科创板八条”第一项落地

　　深化科创板改革的八条措施出炉，随后上交所发布最高报价剔除比例，这意味着第一项举措落地。6月19日下午，证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》(以下简称《八条措施》)。其中提出，优化新股发行定价机制，在科创板试点调整适用新股定价高价剔除比例。

　　现行业务规则和行业倡导建议明确，最高报价剔除部分为所有网下投资者拟申购总量的1%—3%，实践中一般选择按照1%的剔除比例执行。“为进一步加大网下报价约束，科创板将试点统一执行3%的最高报价剔除比例。”上交所有关负责人表示，该所将在后续科创板新股发行与承销方案备案中，对发行人和主承销商执行前述安排的情况予以关注。

　　科创板改革八条措施出台

　　证监会有关部门负责人表示，《八条措施》围绕服务高水平科技自立自强和新质生产力发展，推出一揽子改革举措。针对市场反映较为集中的新股发行高价超募、活跃并购重组市场、加强上市公司监管等问题，《八条措施》作出了相应安排。

　　《八条措施》的主要内容包括：强化科创板“硬科技”定位。严把入口关，优先支持新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的“硬科技”企业在科创板上市。进一步完善科技型企业精准识别机制。支持优质未盈利科技型企业在科创板上市。

　　开展深化发行承销制度试点。优化新股发行定价机制，试点调整适用新股定价高价剔除比例。完善科创板新股配售安排，提高有长期持股意愿的网下投资者配售比例。加强询报价行为监管。

　　优化科创板上市公司股债融资制度。建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准。推动再融资储架发行试点案例率先在科创板落地。

　　更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合。提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富并购重组支付工具，开展股份对价分期支付研究。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。

　　完善股权激励制度。提高股权激励精准性，与投资者更好实现利益绑定。完善科创板上市公司股权激励实施程序，优化适用短线交易、窗口期等规定，研究优化股权激励预留权益的安排。

　　完善交易机制，防范市场风险。加强交易监管，研究优化科创板做市商机制、盘后交易机制。丰富科创板指数、ETF品类及ETF期权产品。

　　加强科创板上市公司全链条监管。从严打击科创板欺诈发行、财务造假等市场乱象，更加有效保护中小投资者合法权益。引导创始团队、核心技术骨干等自愿延长股份锁定期限。优化私募股权创投基金退出“反向挂钩”制度。严格执行退市制度。

　　积极营造良好市场生态。推动优化科创板司法保障制度机制。加强与地方政府、相关部委协作，常态化开展科创板上市公司走访，共同推动提升上市公司质量。深入实施“提质增效重回报”行动，加强投资者教育服务。

　　最高报价剔除机制不断优化

　　据了解，最高报价剔除机制是新股发行定价过程中避免极端高报价干扰发行秩序、促进网下投资者理性报价的一项重要安排。自科创板试点注册制以来，新股发行承销采用以机构投资者为主体的询价定价配售机制。其中，在定价环节，发行人和主承销商须主要参考剔除最高报价后的平均报价水平(四数孰低值)来确定发行价格。因此，最高报价剔除比例的具体设置成为影响询价定价的重要因素之一。

　　2019年科创板推出时，沿用了核准制下不低于10%的最高报价剔除比例要求，但随着买卖双方博弈力量逐渐失衡，一度出现“抱团压价”现象。针对部分网下投资者重策略轻研究、为博入围“抱团报价”、干扰发行秩序等问题，2021年9月，在中国证监会的指导下，上交所对新股发行定价相关制度规则进行了修订，科创板明确最高报价剔除比例由“不低于10%”调整为“不超过3%”。

　　在规则之外，上交所第二届科创板股票公开发行自律委员会研究讨论了促进科创板股票发行承销业务规则修订实施平稳过渡的针对性措施，并提出了行业倡导建议，其中就包括了规则调整初期高价剔除比例也不低于1%，以避免新股定价水平走向另一极端。

　　据悉，根据上述监管新规和行业倡议，网下询价环节高价剔除比例应在1%至3%，有一定制度弹性。但由于发行人和主承销商一般倾向于选择更低的剔除比例，实践中最高报价剔除比例均按1%实施。

　　市场人士表示，规则调整后，报价区间明显拉开，原先报价都集中在一两分钱的情况不见了，投资者表达投资意愿更充分了。也有市场人士表示，按照1%的最高报价剔除比例，可以将极端报价、异常报价挡在门外，但对约束网下投资者整体高报价的力度可能不够，目前网下投资者普遍有“报高价、博入围”的心态，容易推高询价定价水平。

　　上交所相关负责人介绍，注册制改革是一个持续完善、循序渐进的过程，科创板推出以来，上交所不断总结前期实践经验，优化新股发行定价机制，着力推动形成各方利益更加均衡的发行承销制度。

　　调整至3%剑指非理性报价行为

　　上交所相关负责人指出，此次在科创板试点调整最高报价剔除比例为3%，是在现行规则框架下结合市场形势经研究评估作出的制度优化措施，进一步发挥了科创板资本市场改革“试验田”功能。后续上交所将持续跟踪评估实施效果，落实推动股票发行注册制走深走实。

　　对此，业内人士表示，该措施体现了监管层在尊重市场正常博弈的同时，剑指非理性报价行为、强化针对性约束，调整后预计可进一步剔除部分策略性报价的投资者，并对买方整体报价心理产生影响，有助于减少网下投资者“搭便车”报高价冲动，将推动新股合理定价。

　　对于调整高价剔除比例为3%之后，是否会再次出现“抱团压价”现象，相关市场人士表示，2021年规则调整后，允许发行人和主承销商突破“四数孰低值”定价，提升了卖方在定价上的话语权，报价机构如恶意压价很可能无法入围，“抱团压价”出现的可能性大幅降低。

　　对此，上交所相关负责人也强调，将持续加强发行承销监督检查力度，密切监测网下投资者异常报价行为，切实防范“抱团压价”风险。