科创板开首份保荐罚单 中金领罚为“违规”敲警钟

　　只有对违规违法行为保持“零容忍”的高压态势，才能为科创板的平稳健康推进打下坚实基础。

　　日前，上交所发布公告称，因中金公司两名保荐代表人(简称“保代”)万久清、莫鹏擅自修改科创板企业交控科技的招股书数据和监管层问询的问题，上交所对两名保代通报批评，并记入执业质量评价和诚信档案，上交所同时对保荐人中金公司采取书面警示的监管措施。此外，证监会也对两名保代采取出具警示函的行政监管措施。这是今年上交所受理科创板企业IPO申请以来，首次有保荐人及保代收到罚单。

　　据媒体报道，两名保代修改的并非核心财务数据。比如，在交控科技招股书中，2016-2018年“核心技术贡献收入”依次为4.28亿、4.29亿、5.15亿，上述数据相应被改为3.997亿、3.94亿、4.52亿。对于这类改动，如果按照上交所的要求正式修正并注明，并不会对企业上市进程产生多大影响。但两名保代的擅自修改行为，导致问题的性质变了，有可能对发行人的上市进程产生影响。

　　科创板首现保荐罚单，至少反映出三方面问题。一是两名保代未能勤勉尽责。按照保荐制相关要求，无论是保荐人还是保代，都须勤勉尽责。但在本案例中，中金公司的两名保代显然未能履行尽责的职责，尽职调查也不充分，先导致发行人相关财务数据披露不准确，后又擅自修改。

　　二是暴露出保荐人内控机制存在短板。在该案例中，上交所认为中金公司在保荐代表人的业务管理、保荐业务内部质量控制等方面存在薄弱环节。之所以出现保代擅自修改财务数据的问题，除了保代自身原因外，保荐人内控机制存在短板同样难辞其咎。

　　三是现行信息披露机制存在漏洞。《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》明确规定，注册申请文件获受理后，未经中国证监会或交易所同意不得改动。但是，如果相应改动符合上交所的相关要求，并按照保荐业务执业规范和中金公司内部控制制度的规定报送内核部门审核把关，修改财务数据也是被允许的。这为修改IPO申请文件留下了制度空间，客观上也为两位保代修改财务数据提供了条件。

　　中金公司的两名保代对财务数据的修改，本质不在于是否涉及核心财务数据，而在于其行为本身。发行人披露IPO申请文件是件非常严肃的事情，发行人如果没有做好充分的准备工作，保荐人如果没有完成详细的尽职调查，就不能轻易提交申请文件。否则，对披露内容频繁改动，会引发市场对信披内容真实性的质疑。

　　科创板试点注册制，发行人信息披露内容的真实、准确与完整至关重要，既需要保荐人和保代尽职调查、勤勉尽责，也需要其他中介机构对信息披露质量进行严格把关。科创板首份保荐罚单的开出足以为市场敲响警钟，就算是中金公司违规，就算修改的是非核心财务数据，也逃不过监管层的处罚。只有对违规违法行为保持“零容忍”的高压态势，才能为科创板的平稳健康推进打下坚实基础。