停牌许久的百花村(600721，SH)，在2月16日发布公告称，公司于1月26日收到上证所问询函后，组织中介机构及相关各方对《问询函》中提出的问题进行逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订。

　　《问询函》提出百花村此次要约收购的风险、置入资产存在估值较高的风险、盈利预测补偿不足的风险等。

　　方案显示，百花村拟以原有盈利能力较弱业务作为置出资产(作价2.55亿元)与拟置入资产华威医药100%股份(作价19.45亿元)等值部分进行置换，差额部分由公司拟12.28元/股非公开发行约1亿股及现金4.56亿元支付。

　　百花村表示，通过此次重组，公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，实现上市公司主营业务的转型。

　　19亿置入医药资产

　　在去年8月1日开始停牌并宣布重组之后，百花村的重组预案就成为关注的焦点。

　　《问询函》提出百花村此次要约收购的风险、置入资产存在估值较高的风险、盈利预测补偿不足的风险等，并且补充华威医药的相关情况，市场竞争情况、竞争对手以及公司的市场份额、竞争优劣势；按照主要业务类型和业务模式，分别披露最近两年又一期的收入、成本、毛利率情况等等。

　　对此，百花村的重组方案显示，百花村拟以原有盈利能力较弱业务作为置出资产(作价2.55亿元)与拟置入资产华威医药100%股份(作价19.45亿元)等值部分进行置换，差额部分由公司拟12.28元/股非公开发行约1亿股及现金4.56亿元支付。而本次交易的拟置出资产包括鸿基焦化有限责任公司66.08%股权、豫新煤51%股权、天然物产100%股权以及对一零一煤矿的债权。

　　此外，公告还称，公司拟以12.28元/股的价格非公开发行9757.65万股股份募集配套资金不超过11.98亿元，将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设，其中公司员工持股计划拟认购不超过9824万元。此次交易完成后，兵团方股东合计持股比例24.25%，公司实际控制人仍然为六师国资公司，此次交易不构成借壳上市。

　　公开资料显示，华威医药是中国领先的高端药物研发企业，面向医药行业提供药物发现、研究、注册等专业技术服务，其成立以来至今已完成近200多项临床前研究，涉及多个治疗领域，客户群包括众多国内外知名企业集团和上市公司，其业务结构主要涉及3个领域：临床前药物研发服务、临床试验服务、关键中间体和高附加值的原料药CMO业务。根据业绩承诺，华威医药2016年至2018年净利润分别不低于1亿元、1.23亿元和1.47亿元。

　　对于此次重组，百花村表示，通过此次重组公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　引进医药战略投资者

　　事实上，百花村为了解决目前煤炭和焦化主业的经营困难，一直在积极引入新的战略合作伙伴。

　　去年11月份，百花村披露的重组框架显示，大股东拟通过向藏秀医院管理有限公司转让部分所持股份，使藏秀医疗成为上市公司股东。另外，公司拟以定增方式收购藏秀医疗向上市公司推荐的包括德伊迈(上海)医疗器械有限公司在内的标的资产，同时剥离公司亏损业务对应资产。

　　此外，在去年11月的公告中还显示，目前百花村与战略投资方、重组交易对方签署了框架协议约定的初步重组方案，方案包括公司国资控股股东转让部分老股给战略投资方、公司作为国有控股企业将置出资产以评估作价置换给交易对方、公司发行股份购买医疗产业标的资产等基本内容。

　　随后，在去年12月，百花村陆续发布了公司兵团法人单位股东拟协议转让公司部分股权的公告。其中披露，公司大股东第六师国有资产经营有限责任公司以及股东兵团国有资产经营公司、兵团投资有限责任公司、兵团勘测规划设计研究院(集团)有限责任公司，拟共计转让不超过公司4000万股股份(占公司总股本的16.1%)，转让价格不低于13.48元/股。转让前，上述四方合计持有1.48亿股(占公司总股本的59.68%)。

　　经过综合评审，最终确定上海礼颐投资管理合伙企业(有限合伙)管理的礼颐医药产业投资基金和西藏瑞东财富投资有限责任公司及瑞东资本管理的瑞东医药投资基金为本次股份转让的拟受让方，分别受让了4.16%和11.94%的公司股份，对应约1032.6万股和2967.4万股，每股转让价格13.5元。

　　随后，在今年1月12日，百花村发布公告，披露了公开征集国有股受让方的结果——礼颐医药产业投资基金、瑞东资本分别获得公司4.16%和11.94%的股份。公开资料显示，礼颐医药产业投资基金为礼颐投资管理的契约式基金。礼颐投资成立于2014年4月28日，由上海礼曜投资管理有限公司担任LP，两名自然人担任GP，出资额合计700万元。瑞东资本成立于2015年5月15日，注册资本5000万元，由李艳、徐晓东、曹冠业三名自然人持有，占注册资本比例分别为30%、45%和25%。礼颐投资支付股份转让价款的来源为其作为管理人的基金，对应总金额1.39亿元。瑞东资本支付的总金额中，2亿元为自有资金，另2亿元来自于其作为管理人的基金瑞东医药。根据重组预案显示，本次交易的标的资产华威医药正是上述战略投资者推荐的。

　　对此，百花村表示，公司引进了医药投资战略投资者礼颐投资及瑞东资本，这些战略投资者将为上市公司持续推荐后续全球并购标的资产并参与管理，协助上市公司整合并购资源，促进上市公司向医药研发及生物制药行业转型，从而助力上市公司开展混合所有制改革。

　　对此，券商行业分析师韩力对记者说，“引入新兴的战略投资者，在一定程度上会解决因为主业转型进行并购所需要的资金，同时也会加速主业的转型，进一步提高公司的盈利能力。”