北大医药代持迷局

　　资本市场从诞生的第一天起，就充满了争议。而这一次，中国最大的校企——北大方正集团，被一份实名举报，拉入了中国资本市场的舆论漩涡。

　　举报者北京政泉股份有限公司(以下简称“政泉控股”)与被举报者方正集团CEO李友，双方说法迥异，各执一词，而作为旁观者，只能静待证监会拨开迷雾中的真相。

　　在这场没有硝烟的资本“战争”中，欺骗与攻讦，诬告与黑幕，关系错综复杂。以李友为首的方正集团高管们，是否如政泉举报所言，涉嫌内幕交易？政泉控股这家颇为神秘的公司，它扮演了什么样的角色，背后又有怎样的故事？

　　引入“战投”

　　事件的起源是去年北大医药(000788)的一次引入战略投资。

　　接近北大医药的知情人士向《中国新闻周刊》介绍，北大医药一直希望引入战略投资者，以筹集并购资金。

　　2013年6月3日，北大医药的二股东北大医疗启动了公开征集受让方的程序，拟将其直接和通过子公司西南合成间接持有的7000万股股票(占总股本11.75%)转让。

　　10天后，经过筛选，政泉控股以及北大教育基金分别受让4000万股和3000万股，价格为每股9.2元。其中，政泉控股出资3.68亿元，并一跃成为北大医药的第三大股东。

　　在当时，相比在公众视野赫赫有名的北大方正，政泉控股可谓籍籍无名。根据工商资料查询，北京政泉控股有限公司成立于2002年1月8日，注册资本34亿元。北大医药当时发布提示性公告，称“政泉控股与北大医药其他股东不存在关联或一致行动人关系。”2013年9月12日，北大医药宣布股份过户完成。

　　但作为战略投资人，以低价入股的政泉，并没有把这个身份保持太久。仅仅一年之后，2014年7月及9月间，政泉控股在二级市场上抛售3677万股股票，卖出均价近每股20元，获利3.5亿余元。

　　交易信息显示，仅在7月7日至11日，通过集中竞价交易方式，政泉控股以每股17.98元的均价减持了北大医药无限售流通股股份1030.81万股，套现市值近1.85亿元。

　　巧合的是，7月10日，北大医药发布了一则与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院等机构签署《战略合作框架协议》的利好消息。2014年8月，北大医药拟收购一体医疗100%股权的定增方案获财政部通过；2014年9月，公司又拟投资产业并购基金。在诸多利好消息的轮番刺激下，北大医药的股价最高时涨至每股20多元。

　　在业内人士看来，政泉控股精准的减持时间，获利金额之巨，完全不像战略投资，而更像一次投机。

　　代持风波

　　不过，政泉控股的此番操作，似乎并未引起监管部门注意，北大医药股票势头仍旧强劲。

　　11月3日早盘，北大医药一度翻红，但午后股价便急转直下，短短半小时内一度跌停，北大医药股份有限公司盘中紧急申请临时停牌，停牌前股价下跌7.57%。

　　股价跳水的原因是战略投资者政泉控股的实名举报。政泉控股在其官方网站上发布举报函，称其之前所持北大医药股票系北大方正集团CEO李友请求政泉控股代北大资源持有，指控北大方正集团CEO李友、副总裁郭旭光等人涉嫌内幕交易，炒卖股票。

　　从《中国新闻周刊》掌握信息来看，代持行为确实存在，但代持的前因后果，双方表述大相径庭。

　　按照政泉的说法，2013年5月，李友找到政泉控股请求其代北大资源持有北大医药部分股份， 并说明请公司代持是经北大校方领导同意并经北大方正集团研究决定的。

　　6月7日，政泉控股到方正集团副总裁、北大医药董事长李国军处取得已经起草好的《股权代持协议书》，双方于当日签章确认。一年之后的减持行为，同样是李友等人的安排，所得款项直接转入北大资源账户内。

　　“从股权转让时间，到随后系列资产并购时间安排，再到抛售股票，各个时间点精准，存在内幕交易重大嫌疑。”政泉控股称。

　　政泉控股声称自已是无辜的。理由是北大医药前两大股东，西南合成和北大医疗，以及委托政泉控股代持股份的北大资源，实际控制人均为北大方正，这实际属于北大方正内部关联交易行为，为保护广大中小投资者利益，方现身举报。

　　业内人士向《中国新闻周刊》介绍，若北大医药知道代持行为存在，其发布的“政泉控股与公司其他股东不存在关联或一致行动人关系”，在信息披露上应属违规。

　　另一个细节是，在签署代持协议前，政泉控股并未对北大资源进行法律、财税等相关方面的尽职调查。政泉控股对此解释称是“出于对北大方正的信任”。上述业内人士认为，面对金额如此大的代持合同，这一说法显然过于牵强。

　　政泉控股在其官方网站上公布的一份《股权代持协议书》，甲方为北大资源，乙方为政泉控股。

　　该协议书开篇称，鉴于北大医药有关股东方拟进行股票减持，甲方拟在此次股份减持中出资委托乙方收购并由乙方代持目标公司4000万股股份；乙方同意接受甲方委托代为收购并代持目标公司4000万股股份，双方协商一致，达成协议。

　　该协议还显示，代持期间股份所产生的收益在扣除相关成本和相应的税费后，由甲方享有95%，乙方享有5%。

　　另外还附有保密条款。该代持协议盖有双方签章，但签署时间却为空白。

　　但北大方正集团则表示，政泉对北大方正相关高管的指控是“诬告、陷害和诽谤”。方正集团一位内部人士向《中国新闻周刊》表示，因处于核查期，很多细节不能披露，但坚称政泉控股举报的内容与方正集团高管个人绝对没有关系，资金也没有流向高管个人及关联账户。

　　不过，另一位内部人士对《中国新闻周刊》表示，确实有一份代持协议存在，但代持行为实属迫不得已。

　　11月20日，北大医药发布公告称，当初约定政泉控股受让4000万股北大医药股份，但在保证金支付期间，政泉控股表示公司目前资金紧张，无法支付保证金，随后以即将收到一笔贷款为由，向方正方面协调由北大资源集团出资金用于购买北大医药股权。

　　不过，在相关监管部门对该笔股权转让审批完成后，政泉控股再次表示，由于融资失败无法出资，北大资源集团为避免“影响市场对北大医药的信心，进而造成股价异常波动、损害北大医药及股东和中小投资者的利益，所以协调资金，支持政泉控股完成了股份受让。”“因担心约定不明的情形会导致国有资产面临风险，经与政泉控股协商，不得已与其达成所谓代持协议。”

　　北大资源也发表声明，签署代持协议目的在于保证国有主体对支持资金和对应受让的股份有充分控制，保障国有资产的安全。“正是由于该协议为被迫签署，双方正式签署的协议版本都未记载签署时间。”

　　至于为何在一年之后即减持，方正内部人士对《中国新闻周刊》表示，主要出于维护国有资产安全的举措，“相当于资金转了一圈又回到北大资源账户内”。

　　“公司并无任何持有北大医药股份并获利的主观意图，无任何个人自减持中获益；除被政泉控股扣留的资金及股票外，全部减持收入已入我司账面。”北大资源在公告中如是说。

　　北大资源承认并披露代持后，北大医药和方正集团便撇清了与代持事件的关系。

　　方正集团在函件中表示，未委托政泉控股代持北大医药股票，也未委托北大资源代持北大医药股票。方正集团的董事、监事及高级管理人员均未委托政泉控股代持北大医药股票。

　　北大医药也发布公告：根据北大资源、方正集团的回复及上市公司核查情况，上市公司及北大资源、方正集团绝不涉及，亦不存在政泉控股质疑的内幕交易行为。相关减持行为也未违反关于大股东敏感期买卖的规定。

　　因此，整个事件变成了北大资源以及政泉控股在信息披露中的违规，隐瞒了代持行为。

　　12月14日晚，北大医药宣布收到深圳证券交易所的《纪律处分事先告知书》，并转述告知书的内容：政泉控股与北大资源“存在未及时披露代持协议及权益变动情况、股东大会审议关联议案时未回避表决的违规行为，深交所拟对政泉控股及资源控股给予公开谴责的处分。”

　　根据告知书有关要求，政泉控股及北大资源可以在2014年12月18日前向深交所提交书面陈述和申辩。

　　深圳康隆与“郑航系”

　　似乎一切事情都水落石出，但深圳市康隆科技发展有限公司(以下简称深圳康隆)的出现却让整个事情变得扑朔迷离。

　　政泉控股买入4000万股北大医药股票共花费3.68亿元，根据政泉控股提供的两份财务凭证显示，其中2.576亿元来自北大资源，剩余的1.104亿元来自深圳康隆。政泉控股称，深圳康隆的股东及高管均与李友高管团队有利害关系。

　　工商资料显示，深圳康隆创立于1993年6月，最初名为深圳博兰实业有限公司，后曾易名为深圳市中凯丰实业有限公司。2003年5月，公司更名为深圳康隆，同时，又增加了王超杰等13位自然人股东。公司经营范围包括无线电通讯设备的销售、电脑配件、手提电脑电池及充电器的技术开发和销售、进出口业务等。

　　然而，这家看起来与北大方正似乎毫无关联的民企，却在北大方正CEO李友加盟方正之后，频繁与方正发生联系。

　　李友1964年出生于重庆农村，下面有3个弟弟，家境贫寒。1982年，他以优异的成绩考入郑州航院学习会计。选择郑航，很重要一个原因是郑航是免费的。不过，大一结束，李友大病一场，不得不休学一年。在大学，李友遇到了他日后的商界同盟：冯七评、余丽，以及睡在他上铺的兄弟方中华。

　　毕业后，李友进入河南省审计厅，方中华去了中国航空技术总公司深圳公司，冯七评留校当了助教，余丽进入河南省计经委。值得留意的是，深圳康隆的前身深圳博兰实业有限公司，正是中国航空技术进出口公司深圳公司(下称“深中航”)的下属企业。

　　公务之余，李友开始在郑州做生意，从摆摊卖羊肉串，到开饭店直到后来做商业地产、进入资本江湖，直至与当年的“郑航系”同学冯七评、余丽、方中华等一起创业开公司。

　　1990年代初期，股市不景气，政府鼓励国家干部投身股海救市。李友开始参加原始股的申购。在那个疯狂的年代，企业上市，从一级市场到二级市场，李友掌握的资产呈几倍、几十倍速度增长。

　　1994年4月，他成立第一家私人公司河南森威，两年后组建河南心智。1999年，他在香港成立慧德基金，同年收购银鸽投资。同年年底，李友从河南省审计厅正式离职。2000年4月，李友收购中国高科，出任总裁，这家公司的股东是包括北京大学在内的36家中国高校。

　　李友的“郑航系”同学，也开始出现在李友身边，方中华、余丽、冯七评都曾在银鸽投资和中国高科等公司身居要职。

　　2003年至2004年期间，李友把自己在中国高科的股份转让给了深圳康隆，之后加盟北大方正。

　　在当时接受媒体的采访中，李友承认将中国高科股份转给深圳康隆一事，部分出于对旧友的照顾：“当时我已经决定先行来方正，但一帮哥们本来是冲着我来，大多放弃了原来在国企的职位。我就把自己在高科的股份分给了他们。”

　　这相当于侧面承认了深圳康隆与李友及其“郑航系”同学的隐秘关系，也与工商资料中，深圳康隆在2003年5月更名、王超杰等13位自然人进入股东名单的时间相吻合。

　　作为外人，并非“北大系”出身的李友如何进入北大方正？在为纪念北大方正集团成立25周年，中国经济出版社出版的《方正之道》一书中有记载。

　　2001年4月，方正集团董事长魏新(曾担任北京大学教育学院常务副院长)在郑州中州宾馆与李友会面，希望李友成为他未来经营方正科技甚至是方正集团强有力的同盟者。

　　魏新对李友说：“你是个很有能力的人，但你没有平台。你想施展你的才能，就应该找一个好平台。方正这个平台，应该是大有作为的。北大的背景、方正的品牌、王选老师在科技领域打造的影响力，都是很好的资源。”

　　李友加盟方正的另一重背景，是方正科技内部正面临着股权之争。原方正科技管理层试图摆脱方正集团，引入新控股股东。方正集团只持有方正科技不到5%的股东权力，地位岌岌可危，而李友持有相当多数量的方正科技股票，成为决定局面的重要人物。

　　李友最终支持魏新，帮助方正科技度过难关。事毕，李友应魏新之邀，加入方正科技，被任命为执行总裁。

　　两年后，方正改制启动——引入战略投资者，引进职业经理人团队，李友随后担任方正集团首席执行官，成为方正改制的重要标志。

　　魏新在《方正之道》书中回忆：“当时核定的方正股权是保留35%是北大的，30%是员工的，另外35%是战略投资者的。当时方正集团净资产账面资产仅有8000万，评估后为1.5亿，于是按照1.5亿的净资产作为改制的依据。”最终，员工的30%由北京招润投资管理有限公司(以下简称“招润”)代持。招润注册资本为1000万，法人代表为魏新。

　　2007年，方正证券上市在即，根据拟上市公司终极个人股东不能超过200人、不能存在代持等规定，方正集团清理了招润的股权。2011年4月，招润的股份全部落实到方正高管个人名下。根据最新工商资料显示，李友持股329.8万，方中华持股268.9万，余丽持股233.2万，冯七评持股64.8万，张兆东持股55.5万，魏新持股47.8万。

　　知情者向《中国新闻周刊》介绍，方正改制中，更为关键的是战略投资者的35%，2004年3月，北大批复了方正集团向社会股东的股权转让，而2003年12月，北大方正的投资人已增加了成都市华鼎文化发展有限公司(18%)和深圳康隆(17%)，深圳康隆的名字从此与北大方正产生了联系。

　　不过，据工商资料显示，深圳康隆和成都华鼎加入北大方正后不久，又分别于2004年4月和2005年2月，将持有的方正股权以“零对价”转回到北大名下。从那以后，方正的投资人组成便一直保持今日之格局：北大资产经营公司持有方正集团70%股权，招润控股30%。

　　2011年，深圳康隆再一次与方正发生联系。2011年2月，方正以5亿元收购了深圳康隆持有的中国高科股权(24.37%)。作为中国高科曾经的总裁，李友为进入方正曾把中国高科股份转让给深圳康隆，撇清与其关系，数年后又被方正购回，此举在当时引起了不小争议。北大医药代持事件中深圳康隆再次出现，难免让人产生猜想。

　　另外，此次代持风波也引起人们对方正集团李友“郑航系”同学的议论。李友入主方正之后，其数位同学跟随其进入方正，并位居要职。余丽现任方正集团董事、总裁、北大资源集团董事长；方中华现任方正集团高级副总裁、方正科技董事；方正集团副总裁、北大资源执行董事谢克海也是李友的同学；北大医药董事长李国军，则是李友弟弟。

　　神秘商人郭文贵

　　此次代持事件的另一个主角政泉控股，则显得更加神秘。

　　代持事件中，双方角力，政泉控诉方正高管层涉嫌内幕交易，方正则咬住政泉控股实际控制人信息披露不明，认为政泉一直隐瞒了其实际控制人是郭文贵的事实。

　　政泉控股对外界一再否认郭文贵系公司实际控制人。政泉控股曾发出一份名为《关于郭文贵先生邀请方正集团李友先生进行公开对话的声明》，文中称郭文贵系政泉控股的股东代表。

　　但多方消息证实，政泉控股背后的老板确实为郭文贵。《中国新闻周刊》获得了一份2014年4月承德市公安局刑侦大队对郭文贵所做的笔录，笔录中郭文贵自称为北京盘古氏投资有限公司、北京政泉置业有限公司(政泉控股前身)、河南裕达置业有限公司的老板。

　　上述三家公司几乎贯穿了这位资本江湖超级玩家的发家史。

　　关于郭文贵的公开资料甚少。郭生于1967年，山东人，家中有7个兄弟姐妹，他最小。据公开资料，郭文贵18岁到黑龙江省政府工作，22岁任黑龙江林药公司驻郑州业务处工作人员。

　　1992年，25岁的郭文贵一跃成为河南大老板家具厂董事长，这是一家核工业部(郑州)干休所下属的集体企业。一年后，郭文贵与香港爱莲有限公司合资成立郑州裕达置业公司(以下简称“裕达置业”)，他的事业开始平步青云。

　　裕达置业成名于1998年建成的裕达国贸大厦，这座45层、高200米的大楼，号称中原第一高楼。郭文贵因此在河南名声鹊起，不过裕达国贸建成后不久曝出资产负债接近100%。

　　与李友一样，郭文贵从郑州发迹，然后转战北京。1998年，他与知名演员朱时茂合资成立了一家“北京文茂投资顾问有限公司”。2002年5月，文茂投资更名北京摩根投资有限公司(下称“摩根投资”)，但与大名鼎鼎的美国JP摩根投资并没有关联。

　　2002年9月，郭文贵入股北京政泉控股有限公司，成为法人、执行董事、总经理。

　　摩根投资、政泉置业分别拿到位于朝阳区大屯乡的地块，开始建设摩根中心与金泉广场。

　　据知情者向《中国新闻周刊》介绍，从那时起，郭文贵开始在北京地产界和资本市场呼风唤雨。比如，政泉置业位于奥运核心地带的金泉广场因资金紧张，一度停工，是保利地产为其解决了燃眉之急。保利方面对政泉置业投资8亿元，控制其80%股份，合作开发。但上述房地产项目开发完成后，2007年5月，政泉置业发起回购，2008年4月，政泉置业脱离保利。

　　摩根中心也曾遇到土地使用权纠纷。2005年10月，北京市国土局展开了一次集中收地行动，摩根中心地块因“未按规定及时缴纳土地出让金”而被收回。由此看出，郭文贵的资金链一直处于紧张状态。

　　盘古地块被收回后，首创置业介入。作为具有国资背景的开放商，首创置业的资金、品牌实力、经验成为其重要砝码。同时，首创置业获得了当时分管城建的北京市原副市长刘志华的支持。后来，首创置业果然接盘。

　　不过，刘志华不久因贪腐下马，摩根中心有关手续停办，首创置业发布公告称，“因失去开发最佳时期”，终止土地使用权出让合同。这块地在一番辗转之后，又回到了摩根投资手中。

　　2007年，摩根投资变更为北京盘古氏投资有限公司(以下简称盘古氏投资)，摩根中心也随之变更为“盘古大观”，成为今天号称“京城第一豪宅”。

　　经过多次股权变更，从工商资料来看，朱时茂和郭文贵均已退出曾经的摩根投资和之后的盘古氏投资。然而，业内人士表示，郭文贵才是北京奥运商圈真正的“地主”。在摩根中心地块被收回后，地产商潘石屹也曾参与竞标，但并未成功。一次，潘石屹做客央视，观众问：“为何不在奥运村一带拿地？”潘回答：“水太深。”

　　政泉置业的投资人也经历了密集变更，郭文贵逐渐淡出。2012年7月公司更名为北京政泉控股有限公司。

　　最新的工商信息显示，法人代表为贾鑫，郑州浩云实业有限公司和郑州浩天实业有限公司各持50%股份。但据知情人士透露，郭文贵还有一个名字叫“郭浩云”，上述两家郑州公司的实际控制人，也是郭文贵。

　　方正证券争夺战

　　资本市场的虚虚实实运作难以简单地给出对与错、合法与非法。令人心生疑虑的是，政泉控股与方正集团本是合作的盟友，为何又突然反目？

　　据《中国新闻周刊》了解，此事涉及到双方对方正证券的控制权之争。

　　事情要从政泉控股在资本市场另一桩运作说起。

　　2009年12月，石家庄商业银行在北京产权交易所挂牌转让其所持的民族证券6.18%的股权。政泉控股出资2.79亿元受让了这部分股权。

　　2011年1月13日，民族证券的大股东首都机场集团挂牌转让其持有的61.25%民族证券股份，挂牌价格为16亿元。首都机场设定了苛刻的竞购条件。当时民族证券的二股东东方集团享有优先受让权，同时也有几家大型央企参与竞购。但最终，是政泉控股成功受让了这部分首都机场集团转让的股份。政泉控股自此成为民族证券的实际控制人。

　　2013年上半年，方正证券通过横向并购迅速扩张，拥有51家营业部的民族证券进入了方正证券的视野，随后，方正证券与民族证券开始协调资产重组事宜。

　　公开资料显示，因筹划重大资产重组，方正证券自2013年8月27日起申请停牌。9月25日，方正证券发布公告称，公司正在与民族证券及有关各方推进重大资产重组，已初步确定通过发行股份的方式吸收合并民族证券的重组方案。

　　一位方正证券内部人士告诉《中国新闻周刊》，当时双方都认为这是一次双赢的“联姻”，方正证券因此扩大了公司规模，无论从总资产、净资产还是营业网点、行业排名都获得了极大的提升，而民族证券则借助方正证券间接上市，资本实力大幅提升。

　　但仔细梳理发现，在双方筹划重组前不久，民族证券进行了一次突击增资。资料显示，截至2012年12月31日，政泉控股对民族证券投入的实收资本为9.49亿元，控股比例为68.07%。2013年8月16日，民族证券进行一次增资，其中，政泉控股增资42亿元，乐山国资增资2.624亿元，兵工财务增资1.144亿元，政泉控股持股比例进一步上升至84.40%。

　　业内人士分析，重组前突击增资，很明显是为了在并购过程中获得更加有利的资产估值。

　　2014年8月，方正证券与民族证券重组资产交易完成，并完成工商登记变更。根据方正证券三季度报告显示，政泉控股成为方正证券第二大股东，持股21.86%，方正证券第一大股东仍为方正集团，持股比例30.55%。

　　在双方即将筹备重组之时，2013年6月，北大医药希望引进战略投资者，由此扩大企业资本实力，政泉控股因此参与到北大医药的战略投资事宜中来。

　　方正证券人士向《中国新闻周刊》表示，2013年8月，政泉控股对民族证券的突击增资使其资金链变得紧张，为北大医药代持风波埋下了伏笔，也才有了没有资金支付受让股份，从而协调北大资源资金支付，北大资源被迫签署代持协议事件的发生。

　　之后，据方正证券内部人士透露，方正证券与民族证券重组交易完成后，政泉控股与方正证券在董事会重组过程发生了巨大分歧。

　　政泉控股希望把董事会成员由现在的9人扩大的11人，政泉控股占5席；而方正证券希望维持9人，政泉控股占3席。上述人士称，按照政泉控股股权计算，其应该占3.5个董事会席位。

　　为协调此事，2014年中秋节前后，北大领导、方正高管都曾亲赴香港与郭文贵协商，但未能达成一致。因此，时至今日，方正证券董事会仍未改选。

　　方正方面表示，郭文贵滞留境外导致沟通不畅。《中国新闻周刊》获悉，郭文贵确实遭人举报并被焦作警方立案。焦公(解)立字[2014]1401号立案决定书称：根据《中华人民共和国刑事诉讼法》规定，决定对郭文贵、曲龙等人涉嫌掩饰非法所得收益案进行立案侦查。决定书日期为2014年7月18日。

　　不过，对郭文贵滞留香港的说法，政泉控股反驳说，“有需要的话他会回来”。但政泉控股拒绝了《中国新闻周刊》的采访要求。

　　在双方关系破裂后不久，政泉控股连发数份公告，包括向重庆证监局、深交所举报北大方正相关责任方的举报函及代持北大医药股票的声明函，最近一封是在12月8日，标题为《关于北大方正集团李友等人涉嫌内幕交易、职务侵占等犯罪的报案材料》。

　　在这场代持风波背后，无论是中国最大的校企——北大方正集团，还是神秘富商郭文贵，都承载了太多的秘密，或许故事才刚刚开始。