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方正证券宫斗图穷匕现:董事会席位成争夺焦点

  • 发布时间:2015-01-05 07:35:59  来源:中国江苏网  作者:佚名  责任编辑:刘小菲

  2014年12月29日晚间,方正证券发布监事会公告,就公开征集股东大会提案的进展情况进行了披露。公告称,收到方正证券控股股东方正集团和第二大股东政泉控股就董事会、监事会是否改选问题提交的议案。

  自方正集团与政泉的“宫斗戏”上演以来,方正证券董事会的9个席位就成为了双方争夺的焦点。此前,方正集团声明中曝光政泉实际控制人郭文贵的短信中“你不是不给我你的方正证券吗?”以及“证券也不是你的了……会叫盘古证券”等内容,似乎也表明了政泉控股鲸吞方正证券的意图。

  据悉,方正证券现有董事6人,独立董事3人。从目前的董事构成来看,2位来自方正证券管理层,2位来自北大方正集团,还有2位是方正证券股东哈投股份和北京万华的派出董事。

  2014年12月26日,政泉控股向方正证券监事会提交了《关于审议换届改选方正证券股份有限公司董事会的提案》和《关于审议换届改选方正证券股份有限公司监事会的提案》,政泉控股提议换届改选公司第二届董事会、第二届监事会,并提名吕涛先生、赵大建先生、杨英女士、尹明柱先生、黄卫平先生为公司第三届董事会董事候选人,其中尹明柱先生、黄卫平先生为独立董事候选人;提名杨克森女士为公司第三届监事会监事候选人。

  此前,2014年12月24日,方正集团向方正证券监事会提交了《关于本届董监事会任期届满前不改选董监事会的议案》,方正集团建议在本届董事会、监事会任期届满前维持公司现有董事、监事人员不变。并提请于上述期间内股东不再审议任何与公司董事、监事更换有关的议案,但依据法律法规及公司章程规定必须更换的情形除外。

  就候选人的任职资格问题,方正证券称,根据相关法律法规规定,政泉控股在补充相关候选人任职资格证明文件等相关资料之后,公司监事会将与政泉控股就完善股东大会提案进一步沟通,依法合规召集股东大会。

  至此,双方在争夺方正证券董事席位一事上,已针锋相对、剑拔弩张,但似乎也存在妥协的可能。但无论如何,政泉方面一次性提名了5位董事候选人,其想要争夺方正证券控制权之心,已见昭昭。

  “被迫代持”还是“内幕交易”?

  方正集团与政泉控股之间的战争起于2014年末。

  2014年11月2日,北京政泉控股有限公司(下称“政泉控股”)通过其官方网站连发5条公告,政泉控股宣称,其之前所持有北大医药 (000788.SZ)股票实为替人代持,并指控北大方正集团CEO李友、副总裁郭旭光等人涉嫌内幕交易炒卖北大医药股票。这5份公告中还包括了其向重庆证监局、深交所举报北大方正相关责任方的举报函及代持北大医药股票的声明函。

  方正证券“宫斗” 罗生门

  据北大医药年报,政泉控股一度持有北大医药6.71%股权,系第三大股东,而其2014年三季报显示,政泉控股已从北大医药前十大股东及前十大流通股东中消失。政泉控股目前还是“方正系”上市公司方正证券(601901.SH)的第二大股东。

  消息一出,北大医药紧急停牌。“方正集团及其高管、方正集团所属企业及高管无内幕交易行为、无个人利益输送行为。”北大医药及方正集团对外坚称。双方的拉锯战由此开始,政泉控股不断公开爆料、方正集团不断公开反驳、政泉控股再反驳……

  这种没完没了的“爆料”与“擦洗”动作,给资本市场造成了很大的困扰。据了解,方正集团旗下拥有方正证券、北大医药、方正科技、方正控股、北大资源以及中国高科6家上市公司,而截止到2014年12月底为止,除方正证券以外的其他5家上市公司市值蒸发逾57亿元。

  这桩隐瞒已久的股权代持交易为什么会成为双方明争暗斗的“祸根”?对此,外界一头雾水。

  公开信息显示,2013年6月4日,为引入战略投资者,北大医药发布《关于股东协议转让公司股份公开征集受让方信息公告》,称其股东北大医疗产业集团有限公司欲公开转让所持北大医药7000万股。公告一出,北大医疗便与政泉控股在6月13日达成了关于其中4000万股的转让协议。

  政泉控股从而以战略投资者的身份入主北大医药,成其第三大股东。但仅过一年,政泉控股却再次很快地在北大医药股价高位抛售了当初受让股份。

  战略投资者做的是长期投资,政泉控股缘何进入一年便火线退出?尽管当时投资者均表示出不解与质疑,但始终没能得到正面答复。

  综合政泉控股2014年11月2日以来对外发布的举报材料,上述股权代持事件逐渐清晰。据其披露,2013年,北大方正集团有限公司执委会主席兼首席执行官李友请求政泉控股代北大资源持有北大医药部分股票。上述北京政泉控股受让的4000万股股票,按照9.2元的价格,合计价款为3.68亿元。

  “代持协议签订后,北大医药便开始了一系列大规模资产并购,其股价最高曾攀升至22.75元。随着股价不断拉升,2014年7月起,方正集团又开始在二级市场相继抛售政泉股份所代持的那部分股票。”一位接近政泉控股的内部核心人士向企业观察报记者讲述,“关于这笔股权代持,北大资源那时并没有对外披露。身为北大医药名义上的主要股东,政泉控股徒有虚名而无实权。”

  操纵股市套利,按照政泉控股对外公布材料的内容,低价转让、高价卖出,李友等人操控股票账户,于2014年7月至9月将政泉控股所代持北大医药3677.47万股(占比6.17%)卖出,从中获利3.55亿元。

  该说法一出,市场哗然。而企业观察报记者梳理事件时间表发现,在与政泉控股的“公告大战”中,北大医药并没有在第一时间对股权代持事件进行说明。

  直到2014年11月20日,北大医药才连发数份公告进行说明并出具了相关资料——“北大医药股权转让中出现代持设计,是因为政泉控股资金紧张无法按时支付保证金以及在股权转让审批完成后其融资失败,为避免国有资产流失,属于‘被迫代持’。”

  政泉控股亦旋即出具更多内部资料进行反驳。就在双方仍各执一词时,深交所出了一纸罚单。2014年12月15日,北大医药发布公告称,收到深交所的《纪律处分事先告知书》。政泉控股及北大资源存在未及时披露代持协议及权益变动情况、股东大会审议关联议案时未回避表决的违规行为,深交所拟对政泉控股及北大资源给予公开谴责的处分。

  “直到收到证监会的立案通知,才向外界解释股权代持一事,且强调为‘被迫代持’。”国内某上市公司管理层人士对企业观察报记者表示,“方正集团这样的反应,给外界留下了想象空间。”

  “战略伙伴”为何反目成仇?

  曾经的战略伙伴为何在现如今成为一对水火不容的仇敌? 对此,企业观察报记者辗转联系到方正集团内部一知情人士,得到了这样的说法,该人士称:“帮助北大资源代持股票,彼时政泉控股亦开出了条件,即利用方正集团旗下上市平台方正证券,实现自身旗下资产民族证券上市,从而实现利益互换。”这即是不久前备受资本市场关注的首例上市券商吸收合并案——方正证券合并民族证券。

  2014年1月11日,在停牌筹划近5个月后,方正证券公布预案:方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份收购民族证券100%股权;2014年8月1日,该重组事项通过证监会核准。由此,民族证券原大股东政泉控股通过换股方式成为方正证券第二大股东,持股21.86%,第一大股东北大方正持有方正证券30.55%的股份。

  作为政泉控股旗下主要资产,将民族证券全资并入方正证券,曲线推动民族证券登陆A股、从而获得上市平台一直是政泉控股的夙愿,政泉控股副总经理吕涛此前接受国内媒体采访时曾这样表示。

  关于这笔交易的更多细节,近期亦有接近方正系的知情人士对媒体透露,“整合民族证券,是由政泉控股登门方正集团并提出的,几乎同期进行的是,政泉控股战略投资北大医药事项。”

  短短数月,两家券商便顺利整合,可交易双方的矛盾却接踵而来。“合并后方正证券的控制权,是引发目前政泉控股方与方正集团之间矛盾、内斗的真正原因。”该知情人士称。

  根据他的说法,按照方正证券公司章程,“董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过”,因此,方正证券与民族证券合并后,作为民族证券的原实际控制人,政泉控股为了保持话语权,要求拥有方正证券董事会4个名额;但方正方面则仅答应给其3个名额。企业观察报记者查阅方正证券公司章程发现,方正证券董事会共设9名董事,其中3名独立董事,其余6名皆来自于方正集团和方正证券目前的管理层内部。

  “根据方正证券公司章程的相关规定,政泉控股还可以通过发起股东大会、提出改选董事会决议的方式夺取控制权,而这只需满足‘发起股东大会的股东持股比例10%以上,且持续持股90天以上’两个条件。”中银律师事务所合伙人田守云告诉企业观察报记者。

  但据前述接受企业观察报记者采访的接近政泉控股内部核心人士称,政泉控股并非不知道这个办法,但事实上仍然走不通。“这是因为方正证券中隐藏着北大方正的关联性股东。”

  2014年11月8日,政泉控股在发布的那份“代持声明”中的说法与此颇为一致。按照方正证券的公司章程,股东大会的有关决议需要出席股东大会的股东超过2/3的同意才能通过,虽然北大方正方面明面上持股仅30.55%,不及1/3,达不到一票否决的股份数,但据政泉控股发现,“方正证券目前第三大股东利德科技的实际控制人亦是北大方正CEO李友。”目前利德科技持有方正证券2.72%的股权。

  “如果是真的,那么尽管持股比例仍未达1/3,北大方正也已经掌握足够的否决权。这是因为,即使上市公司全部股东均出席或参与投票,北大方正只要略作增持,或者安排一些关联股东持股,即可拥有绝对的否决票数,以狙击政泉控股董事会改选提议。”田守云说。

  此时,陷入董事会改选僵局的政泉控股或许还面临着另一个“陷阱”。据了解,在方正证券与民族证券合并推进阶段,政泉控股将公司260亿元资产全部抵押或质押,通过方正东亚信托和上海银行融资80亿元,而方正东亚信托与上海银行皆为方正集团子公司。公开资料显示,2013年5月,民族证券首批增资 45.77亿元,政泉控股便动用融资额中的42亿元参与,将对民族证券的持股比例提高到了84.4%;2014年8月,两家券商正式完成并购,政泉控股便持有方正证券21.86%股份,成为第二大股东。

  “问题在于,目前政泉控股面临着之前抵押或质押的那260亿元资产的解押危机,这也是政泉控股与北大方正的另一矛盾。”前述接近政泉控股内部核心的人士透露,目前政泉控股其中一笔融资款项业已到期,但被单方面通知抵押或质押期顺延一年。由于担心抵押期或质押期被无限延长,政泉控股才决定倒戈。

  对此,政泉控股副总经理吕涛也向外界做出过类似表述。“一般来说,只要资金方同意,我们就可以要求提前还款,但当初我们签订的是七方协议,方正集团诸多成员都在协议之列,核心条款就是政泉控股的还款行为必须获得方正的准许。”他透露。

  “在资本运作方面,我们还太幼稚。”吕涛说。

  资本市场亟须一个明白的交待

  目前,政泉控股与方正集团的争斗仍在持续,而这场公之于众的拉锯战也搅动着整个资本市场。

  据了解,在资本市场,政泉控股的郭文贵历来有“超级资本玩家”之名,郑州的“中原第一高楼”、北京的“盘古大观”皆出自其手。“其貌不扬的政泉控股,拥有着极强的资金实力与谈判资源。”前述国内某上市公司管理层人士对企业观察报记者说。

  根据北京产权交易所交易公告信息,2011年民族证券股权转让时,当时其第一大股东首都机场设置了“联合受让体的每家企业实收资本不低于500 亿元,净资产不低于2000亿元”等高门槛竞购条件。彼时,作为民族证券二股东,东方集团享有优先受让权,而保利集团、中国石油、国电集团也都曾被认定是可能性最大的接盘方。“而从后来的竞逐结果看,尽管竞购者中大型企业云集,民族证券控股权最终却落入了当时还默默无闻的政泉控股手中。”他说。

  方正集团同样不简单。政泉控股此番举报牵涉到的核心人物——方正集团CEO李友,也是多年来市场上的资本运作高手。“在中国股市的‘庄时代’, 他便已是圈内皆知的操盘者,深谙资本运作之道。”国内某证券公司一位不愿具名的高级投资经理这样对企业观察报记者说。如果政泉控股的举报材料均属实,那么方正集团相关高管进行内幕交易、非法牟利的过程中,必是设置了多个关系复杂的夹层公司进行交易,方能躲过外部监管。“根据前述政泉控股披露的材料分析,北大医药的母公司西南合成医药集团、北大资源集团极有可能就是介于北大医药与方正集团中间的两个夹层公司。”

  “这种交易方式中,资金来源多为借贷。”他说。近期,联合资信发布的一份短期融资券评级报告显示,截至2014年6月底,方正集团资产总额 1133.41亿元,短期融资157.33亿元,全部债务达600亿元,即总负债已超过了总资产的50%。企业观察报记者查看方正集团旗下上市公司 2013年年报亦发现,中国高科、北大医药、方正科技、北大资源、方正证券这五家公司的借款总额尚不到50亿元。前述的巨额借贷资金去了哪里?这同样还是一个“谜”。

  真相仍待调查和还原。“若政泉控股的爆料均属实,也就意味着国内知名校企或已沦为私人牟利的工具,而这或许也可以视为北大方正集团改制至今所有问题的一个缩影。”有接近北大系统的资深人士这样对外界表示,“种种巧合,使政泉控股所指‘方正集团高管存在内幕交易’的真假更显扑朔迷离,结果与判定只待证监会调查。”

  一位不愿具名的业内人士称,政泉控股和北大方正的恩怨越结越深,很多东西已经不再是资本市场的利益之争,而是相互谩骂和相互攻击的刑事之争:比如政泉控股白纸黑字指控北大方正高管侵吞国资行贿高官及高管被抓,而方正回应则是肆意诋毁恶意诽谤,并宣称已经报案。针对不断升级的北大方正与政泉控股之争,相关部门应该加强司法对接,联合公安机关一起侦查。

  市场的剧烈震荡必然会引起监管层的注意。2014年11月18日,证监会公布,因北大医药涉嫌违反证券法律法规,决定对其进行立案调查。同时, 北大资源也称收到了证监会的立案通知。“此事引起监管层注意,证监会已经责成重庆证监局正式着手调查此案。”一位接近监管层的知情人士对外界表示。

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