大股东“宫斗”未了西藏药业庄主成疑

　　大股东阵营新当选独董不被二股东阵营承认；业内担忧内耗拖累业绩

　　10月8日晚间，上市公司西藏药业宣布取消此前拟出售子公司“本草堂”的计划，并承诺在未来6个月内不再商讨此事。这是西藏药业大股东在“宫斗”中暂时胜出后的首个重大决策。在此之前，西藏药业曾计划转让本草堂药业有限公司51%的股权。

　　对于资本市场的看客而言，西藏药业的主营业务不如其内讧事件更引人注目：公司两大股东阵营之间旷日持久的股权战争屡成新闻热点。此轮爆发于8月下旬的权力争夺甚至一度惊动上交所发函问询。

　　9月26日和9月30日，西藏药业连续召开的两次股东大会上，西藏药业大股东华西药业阵营以绝对优势顺利增补两名独董，从而以胜出者的姿态全面接管公司，这原本标志着西藏药业股东之间“没完没了”的宫斗剧可以暂告落幕。然而，随着新凤凰城的一纸《声明函》，事情最终的走向又迎来了新的不确定性。

　　大股东上位 二股东不认

　　一段时期以来，二股东新凤凰城阵营董事会席位较大股东华西药业多出一席。此次，通过股东大会决议在董事会内部安插“自己人”担任独董，成为大股东华西药业翻身的关键。

　　国庆长假前的最后一天，西藏药业内部的权斗PK到了最为关键的阶段。10月1日，西藏药业二股东新凤凰城发出《股东声明函》，对当天及9月26日的两次临时股东大会决议进行了否定。新凤凰城阵营这一“死磕到底”的姿态，预示着谁能最终坐庄再成悬疑。

　　西藏药业股吧中，有中小投资者发帖号召散户联名，集齐10%的股份单独提起召开股东大会，以终结大股东和二股东之间的缠斗。

　　长期以来，西藏药业内部分为两大股东阵营，一派以大股东华西药业为代表，另一派则以二股东新凤凰城为首。西藏药业原在任董事共9人，其中，4人来自华西药业阵营，他们分别是西藏药业原董事长陈达彬、两位董事和一位独立董事；其余5席被新凤凰城所代表的阵营占据，分别为现任董事长石林（由新凤凰城推荐而来）、两名董事和两名独立董事。

　　一段时期以来，新凤凰城阵营以多出一席的优势，令华西药业在董事会内部决策过程中倍感压抑。此次，通过股东大会决议在董事会内部安插“自己人”担任独董，成为大股东华西药业翻身的关键。而新凤凰城方面也欲通过此举巩固地位。

　　经过9月26、9月30日两次股东大会的激烈博弈，华西药业阵营推选的两位独立董事获得通过。在9月30日举行的西藏药业临时股东大会上，由华西药业阵营推选的独立董事候选人吕先锫和刘小进分别获得99.96%和99.95%的支持；而新凤凰城阵营推选的独立董事张玉周，则以98.69%的选票失意独董席位。依照这次结果，大股东华西药业派在董事会里的席位由4升至6，二股东新凤凰城阵营保持5人不变，落后于大股东。

　　新凤凰城对这一结果立刻做出了反应。10月1日，新凤凰城发布《股东声明函》称，9月26日及9月30日召集的2014年度第二次、第三次临时股东大会程序违反相关规定，决议内容无效，由此而增选的独立董事亦同样无效。

　　《股东声明函》还认为，如本次股东大会增选董事的表决方式及相关提案不被撤销，今后股东之间的纷争将更加激烈。“一旦股东的持股比例发生变化，与本次类似的增选董事、罢免监事现象将不断发生，公司管理层将处于反复更迭的不稳定状态。”

　　在这封声明函中，新凤凰城还将公司过去几个月来的“乱象”归罪于“个别提案股东”：“回顾西藏药业在过去几个月中的种种乱象，与个别提案股东的行为不无关系。2014年5月份，西藏药业新一届董事会由股东通过换届选举诞生，仅仅过去3个多月，华西药业就提出以简单投票制增加两名独立董事，其目的很明确，就是要增加两名能按其意愿行事的独立董事，以便全面操纵董事会，剥夺其他股东的话语权。”

　　积怨已久 祸起“涨薪”

　　双方矛盾愈演愈烈，直至以“涨薪”方案为导火索的控制权战争在今年8月份正式打响。双方分歧对峙最终惊动相关监管层。

　　按照原董事长陈达彬的说法，2007年，公司因经营困难引入二股东新凤凰城，此后便因理念不同导致长期不合。“有时甚至会出现一些非理性的表现，陈达彬在接受媒体采访时曾表示。”你的议案我反对，我的议案你反对，为了反对而反对，形成了僵持的局面，使得公司从2007年以来一直无法发展。”

　　双方矛盾愈演愈烈，直至以“涨薪”为导火索的控制权战争在今年8月份正式打响。

　　8月16日，西藏药业发布第五届董事会第三次会议决议公告，拟将员工工资在公司2013年度工资薪酬总额（除去公司董、监、高薪酬数额）的基础上上调20%至40%。这份议案以5票支持、4票反对、0票弃权的结果获得勉强通过，其中以前董事长陈达彬为代表的华西药业阵营投出了反对票。在此之前，以现任董事长石林为代表的新凤凰城阵营曾提出《关于制定公司高级管理人员薪酬标准的议案》，计划大幅提升高管薪酬，后因陈达彬等人强烈反对石林等人“用一家上市公司来养自己的人”，为高管提薪的计划被搁置。

　　从5：4勉强通过的投票结果来看，面向员工的大幅涨薪计划也遭到了大股东阵营的全力抵制，陈达彬方面认为，石林方面的提薪议案无视公司的实际经营业绩。但由于一个董事席位的“先天”差距，以陈达彬为代表的华西药业阵营最终眼看着对手的议案得以通过。这次打击，令大股东阵营决心通过增补独董翻身夺取话语权。

　　8月22日，西藏药业公告称收到华西药业请求董事会召集临时股东大会审议增选董事相关议案的函件，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，华西药业要求公司增补两名独立董事，将董事会人数从现有的9人增至11人，并提名两位独董候选人。不过，这一议案很快遭到了对立阵营的否决。

　　双方的对峙引起监管层关注。9月17日晚间，西藏药业公告称收到上海证券交易所下发的监管工作函，要求公司加强信息披露管理和规范运作——“公司和公司董事会应当维护全体股东利益，保证公司的正常生产经营和内部治理规范运作。”上级的问询未能阻止事态升级。

　　9月26日，西藏药业召开第二次临时股东大会，“关于增补两名独立董事的议案”获得通过，而“对增补董事采用累积投票制进行选举的议案”未获通过。这次决议为9月30日华西药业阵营在股东大会中的“阶段性胜利”奠定了基础。

　　被忧“内耗”拖累经营

　　业内担忧，控制权争夺内耗将给公司带来不利影响。

　　10月9日，西藏药业公告称，由于参与各方对交易对方和交易方案的细节未能达成一致意见，公司认为目前拟转让公司持有的四川本草堂药业有限公司51%的股份的重大资产重组事项条件尚不成熟，经考虑，决定终止筹划本次重组事项。根据有关规定，公司股票于2014年10月9日复牌。公司承诺自公告之日起6个月内不再商议、讨论前述重大资产重组事项。在此之前，2013年亏损566万元、2014年上半年亏损近400万元的本草堂，已经成为西藏药业的“不良资产”。

　　公司股票于9日复牌并涨停，报收于31.23元；10日，西藏药业再度涨停，报34.35元。

　　此前市场分析认为，两派股东之间的纷争，与出售本草堂事件或有关联。8月15日，公司发布“拟转让所持有的子公司本草堂的全部股权”的公告。8月16日，大股东华西药业阵营对该议案投出了反对票。这一时间点正好与涨薪风波、以及股东开始“内讧”的时间相互吻合。

　　“不管双方的纠纷是因何而起，这种内耗将给公司带来不利影响，这是显而易见的”。一位资本市场评论人士称。9月中旬，西藏药业两次对外披露称，公司财务工作受到非法冲击与影响，资金调拨及支付等财务工作无法全部正常进行。

　　“我不在乎谁坐庄，问题是双方这样咬下去，公司的经营会不会受到拖累？”一位投资者在股吧中表示，祈祷目前的结果已经是“最后结果”，战火能到此为止。