在大部分中小股东的支持下，华西药业强烈反对的有关“增补董事采用累积投票制选举”议案遭否，其主导西藏药业董事会的首步计划得以实现，有望在董事会席位争夺上占得先机。华西药业的图谋之心不仅于此，其日前还向上市公司发函，请求罢免监事杨冬燕，进而实现对上市公司监事会的掌控？

　　历经前期的“隔空对战”，西藏药业两大股东华西药业、新凤凰城日前终于迎来“正面交锋”。未出所料，在华西药业的强烈反对之下，西藏药业有关“增补董事采用累积投票制选举”的议案最终未获通过，华西药业主导上市公司董事会的第一步计划得以完成。不仅如此，华西药业日前还发函提议上市公司罢免监事杨冬燕，以期达到控制监事会的目的。

　　累积投票制遭否

　　西藏药业2014年第二次临时股东大会9月26日下午召开。或因本次会议是由华西药业提议召开的缘故，西藏药业9人董事会中仅有3人出席会议，而代表新凤凰城阵营利益的5名董事则全部没有参加，不过华西药业、新凤凰城方面均参与了投票。

　　而根据西藏药业今日披露的最终表决结果，“增补两名独立董事”的议案赞成率高达88.59%，这意味着大部分股东均同意西藏药业董事会成员由目前的9人扩充至11人。

　　相比之下，“增补董事采用累积投票制选举”的议案则是华西药业、新凤凰城争议的焦点。从投票数来看，华西药业对这一议案坚决投出了反对票，而新凤凰城则赞成该议案。事实上，华西药业与新凤凰城持股规模相差并不大，分别持有西藏药业21.62%和18.52%股权，因此中小股东的态度便决定该议案的通过与否，而大部分中小股东最终选择了站在华西药业一方。

　　据披露，参会中小股东中的70.88%（4048.59万股）对该议案投出了反对票，再加上华西药业持股票数，该议案最终以62.28%的反对率遭到否决。也就是说，在9月30日行将召开的股东大会上，西藏药业将以直接投票方式选举新独立董事。

　　两大股东之所以如此“在乎”该项议案，原因在于不同的选举方式将决定不同方来主导西藏药业董事会。简单而言，在西藏药业目前的9人董事会中，二股东新凤凰城阵营实际拥有5个席位，而华西药业方面则只占其中4席。鉴于下次股东大会将出现独董“三选二”的局面，如果采用累积投票制，新凤凰城阵营则可将票数全部投向所推人员进而确保其当选，那么华西药业主导董事会的构想便将彻底落空；而若采取直接投票方式，华西药业届时或凭借持股优势力挺所推选的两位独董，并同时否决新凤凰城阵营所推人选，进而以6:5的人数优势实现“反超”。

　　而在两大股东持续“内斗”的背景下，根据本次投票结果，大部分中小股东似乎较为“支持”华西药业，由于下次股东大会同样将采取直接投票方式，这是否预示着华西药业在董事会席位争夺上已占得了先机？

　　 罢免监事风波

　　西藏药业今日公告还显示，除全力争取董事会主导权外，华西药业日前还向上市公司发函，请求公司董事会召集临时股东大会审议罢免监事杨冬燕，所涉事项还是与本次股东大会议案相关。

　　明细来看，华西药业所提增选董事的相关提案，曾在西藏药业8月28日召开的董事会上因新凤凰城阵营反对而被否决，见此状况，华西药业随即转道西藏药业监事会发出了召开股东大会通知。不过，身为监事的杨冬燕（新凤凰城阵营）则缺席了本次会议，并于随后发函称该次监事会召集召开程序违法，决议应无效。

　　基于上述背景，华西药业在“罢免函”中指出，杨冬燕在已经签字确认收到监事会会议通知的情况下，仍以未收到按《监事会议事规则》送达的会议通知为借口，拒绝履行监事的职责和义务，且进一步以此借口阻挠监事会正常行使职权的行为；而在董事会未履行职责时，杨冬燕也没有依照法律法规和章程的规定履行监事应该尽到的责任和义务。基于此，华西药业认为杨冬燕已不再适合担任西藏药业监事一职，遂提出罢免。

　　西藏药业监事会目前共有三人，除杨冬燕外，其他两人则倾向于华西药业一方，倘若杨冬燕遭到罢免，华西药业无疑也将实现对上市公司监事会的掌控。

　　不过，杨冬燕今日也通过西藏药业对上述罢免函进行了反驳。杨冬燕表示，其虽收到了会议通知，但考虑到监事会会议讨论事项重大，为避免程序出现瑕疵及违反公司《章程》和《监事会议事规则》之处，便向监事会主席发函，告知后者应以规定的送达方式召集监事会会议，但监事会主席执意不纠正通知方式上的不合规之处，且在其本人缺席的情况下召开会议。杨冬燕认为，监事会出现违反上述规定的情形时，其行使监事权利要求相关部门及个人予以纠正，正是行使监事职权、履行监事义务的表现。

　　而在杨冬燕看来，“华西药业在《罢免函》中所言及其所为，无非是以罢免监事为由，达到其完全控制公司监事会的目的。如果华西药业的此种目的实现，不仅董事会将被其控制，监事会也将由其完全操控。凭借华西药业第一大股东的背景，极有可能导致损害广大中小股民利益的情况发生。”

　　暂不论双方孰对孰错，仅以西藏药业两大股东近两月来的一系列“对战”来看，此番股东“内斗”还远远未到结束的时候。