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回应独董逼宫 西藏药业大股东反对累积投票制

  • 发布时间:2014-09-25 07:12:00  来源:中国证券报  作者:佚名  责任编辑:张少雷

  西藏药业两大股东围绕投票表决方式的争议仍在发酵。继独董公开信“逼宫”之后,9月24日晚,西藏药业大股东华西药业公开回应称,同意修改提案,并不表示其同意累积投票制。随着9月底西藏药业即将召开两次事关董事会主导权的股东大会,股东之间的争斗将进入白热化。

  大股东反对“累积投票制”

  9月23日,西藏药业收到独董李文兴一纸来函,“逼宫”大股东华西药业,要求其承诺在行将召开的股东大会上对“增补董事采用累积投票制进行选举”的议案投赞成票,以消除外界对华西药业提案动机的质疑。

  仅仅一天之后,西藏药业大股东华西药业就迅速做出了回应。华西药业在函件中声明,提出提案是股东的权利,对股东大会的各项议案进行表决也是股东的权利,不受任何人的违法干涉。华西药业同意修改提案,并不表示其同意累积投票制,华西药业一直的立场都是在此次董事选举上采取非累积投票制(直接投票制),且从未改变过立场。

  华西药业明确表示,反对在此次选举董事上采用累积投票制,但最终选举董事是否采用累积投票制由股东大会决定。其作为西藏药业的股东,仅持有21.62%的股份,并不能左右股东大会的最终决议。

  根据西藏药业相关安排,公司将在未来数日内连续召开两次股东大会。其中,9月26日召开的第二次临时股东大会将审议此前由华西药业提出的两项议案,分别是“增补两名独立董事”及“对增补董事采用累积投票制进行选举”。而在增补独董议案获审议通过的前提下,公司还将于9月30日召开股东大会对相关独董人选进行投票选举。

  利益争夺日渐白热化

  西藏药业两大股东之所以对投票表决方式持有很大争议,原因在于,根据西藏药业目前的董事会构成,不同的投票表决方式,决定着三位独董候选人中最终当选独董的两位人士的名单,这关系到两大股东在董事会的最终席位。

  目前,西藏药业的9人董事会已分割成两大利益群体。公司第二大股东新凤凰城所主导的阵营实际拥有5个席位,而大股东华西药业方面则只有4票话语权。今年8月18日,华西药业曾提请上市公司董事会召开股东大会,增补吕先锫、刘小进为独立董事。若上述方案得以实施,在西藏药业新的11人董事会中,华西药业阵营将占据6席,进而力压新凤凰城,掌控董事会话语权。

  但新凤凰城方面也迅速反击,在西藏药业8月28日召开的董事会上,相关议案以“5票反对4票赞成”遭到否决,其中1张反对票便来自于李文兴。见此状况,华西药业随即转道西藏药业监事会发出了召开股东大会通知。此后,双方阵营还就监事会相关决议是否合规合法产生了争论。而在大打“口水战”的同时,为预防华西药业“夺权”计划,西藏药业另一股东通盈投资(属新凤凰城阵营)还于9月19日提交临时提案,欲增选张玉周为独董候选人。如此一来,在9月30日召开的股东大会上将出现独董“三选二”的局面。

  在此背景下,新凤凰城方面所担心的是,如果按照直接投票方式选举,华西药业届时或凭借持股优势力挺所推选独董,并同时否决通盈投资所推人选。但若能采用累积投票制,新凤凰城阵营则可将票数全部投向张玉周进而确保其当选,其所拥有的董事会席位也将增加至6位。

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