2012年，经营陷入困境的东新电碳与阳煤化工(600691，前收盘价5.95元)完成重大资产重组。公司摇身一变成为煤化工企业。投资者对此次重组充满了期待，期待上市公司能借此摆脱经营困境，迎来人生巅峰。这源于阳煤化工大股东阳煤集团向上市公司作出了3年合计达11亿元的业绩承诺。

　　然而，令人失望的是，2013~2014年，重组后改名为阳煤化工的上市公司竟然连续2年未能完成业绩承诺。《每日经济新闻》记者注意到，根据重组时作出的承诺，阳煤集团应该对上市公司作出赔偿。在2013年，阳煤集团以现金履行了补偿义务。2014年，上市公司预计业绩亏损2000万~6000万元，鉴于此，阳煤集团此番将付出血本的代价。不过，阳煤集团自有应对方法，公司今日竟提出了“以上市公司资本公积赔偿”这样一份“别开生面”的补偿方案。

　　阳煤集团慷他人之慨

　　今日，阳煤化工公告宣布，公司收到控股股东阳煤集团出具的《阳泉煤业(集团)有限责任公司关于提议阳煤化工股份有限公司2014年度盈利补偿方式的函》。

　　该函件指出，由于阳煤集团有可能无法完成重组时所作的2014年业绩承诺，阳煤集团建议采取以公司资本公积向除阳煤集团外的其他股东转增股本，且阳煤集团放弃转增的股份市值不低于其在《盈利补偿协议》中承诺的公司2014年的净利润金额与公司2014年度实际净利润金额差额的方式，履行盈利补偿协议。股份市值以阳煤化工审议此次资本公积转增股本事项的董事会决议公告日前10个交易日的公司股票交易均价，为基础进行确定。

　　资料显示，2012年，东新电碳完成了重大资产出售及购买资产交易。根据既定方案，公司以10.36元/股定增4.73亿股收购阳煤化工100%股权、和顺化工51.69%股权、正元化工60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权。通过上述交易，阳煤集团持有上市公司2.26亿股股份，占发行后总股本的38.36%，成为公司的新东家。2013年4月17日，上市公司简称由“东新电碳”变更为“阳煤化工”。

　　重组时，阳煤集团承诺，在重组完成后第一年，上市公司将实现不低于2.5亿元净利润，第二年不低于3.5亿元，第三年不低于5亿元。三年合计实现不低于11亿元的净利润。倘若未能完成业绩承诺，阳煤集团应当在上市公司年度报告披露之日起60日内，以现金方式全额补偿；或者以经上市公司股东大会认可的其他方式补偿给上市公司。《每日经济新闻》记者注意到，根据重组时的盈利预测，上市公司预计公司2012年实现净利润达3.55亿元。但阳煤化工2012年的净利润仅为2.10亿元，其在2012年报中又披露了“备考”的净利润为2.52亿元，由于业绩承诺补偿协议约定，第一年考核是用备考指标，阳煤集团巧妙地避开了补偿。因而仅向广大投资者道歉了事。

　　然而，2013年，阳煤化工净利润亏损2234.73万元。鉴于此，阳煤集团不得不以现金3.72亿元对公司进行补偿。更让阳煤集团“担忧”的是，阳煤化工2014年的净利润预亏2000万~6000万元，而承诺金额高达5亿元。倘若以现金补偿，阳煤集团无疑将损失惨重。

　　 前人是如何做的？

　　事实上，纵观A股市场，并购对赌协议签订后因业绩不达预期触发业绩补偿的并非阳煤化工一家，如大连重工、中国巨石、华映科技等。不少业绩承诺人要么给出了股份补偿，要么给予现金补偿。

　　以大连重工为例。2011年，大连重工以25.29元/股的价格向起重集团发行2.15亿股股份，购买其拥有的除华锐风电和大重公司之外的装备制造业经营性资产和负债。起重集团当时承诺，预测2011~2013年标的资产拟实现的扣非净利润分别为7.70亿元、8.40亿元和8.81亿元。

　　但实际上，注入资产的经营情况并不太好，在2011~2013年实现扣非净利润分别为8.02亿元、4.44亿元和3.81亿元，合计16.27亿元，较累积预测净利润少8.64亿元。

　　鉴于此，起重集团给出一份“以股赔罪”的方案。其计划把1.68亿股赠予除自身以外的其他股东。此前，起重集团持有大连重工7.61亿股，即另外持有2.04亿股的其他股东获赠股票，相当于中小股东每股获赠0.82股。

　　值得一提的是，由于存在套利空间，起重集团这份赔偿方案发布后引发市场对大连重工股票的高度追捧。根据测算，即便在赠予股份过户实施的股权登记日2014年7月25日买入大连重工，就算公司股价跌停甚至连续跌停，只要跌停数不超过7个就不会亏损。

　　与上述补偿方案相比，阳煤集团今日提出的方案无疑十分另类。

　　有分析人士指出，这样的补偿方案顶多使中小股东持有的阳煤化工股份账面每股净资产和收益有所增加。在没有现金派发的情况下，实际意义并不大。有投资者就在股吧里表示：“把盘子做大了有啥用，阳煤化工业绩还是亏损还是要被披星戴帽，对于公司没有好处，强烈要求阳煤集团按照承诺现金补偿。”