陕西国资跨省并购“失手” 陕西水务终止受让乾景园林股份

　　来源：证券时报.e公司

　　2019年以来，陕西省内企业跨省并购上市公司成为资本市场的一道风景线，陕西水务拟受让乾景园林股份是最新的一个案例。但此次转让可谓一波三折，陕西水务既没做成后者的控股股东，战略投资者的身份也宣告落空，陕西国资跨省并购意外遭遇“失手”。

　　近日，乾景园林发布公告，由于陕西水务未提供办理股份协议转让合规确认所必须的《备案表》，也未出具相关书面豁免文件，导致该上市公司实际控制人杨静等股东向陕西水务转让股份的交易无法继续进行，交易终止。

　　无法办理《备案表》

　　2019年11月22日，乾景园林共同实控人杨静、回全福及一致行动人北京五八(以下合称转让方)与陕西水务签署了涉及公司控制权变更的股份转让协议，陕西水务拟逐步受让1.5亿股乾景园林股份，占后者总股本的29.99%。此外，转让方还签署了《表决权放弃承诺函》。

　　不过，这份转让方案的交易步骤略微复杂，整体交易将分三年陆续实施完毕，2019年、2020年、2021年，转让方向陕西水务转让的股份分别为13.95%、10.46%和5.58%。

　　放弃表决权部分的约定显示，上述2019年度的标的股份转让完成后，转让方不可撤销地放弃其持有的乾景园林33.9%股份对应的表决权；2020年度标的股份转让完成后，转让方继续放弃其持有的12.98%股份对应的表决权，直到2021年度标的股份交割完成。

　　陕西水务虽能够在第一笔标的股份转让完成后就取得对乾景园林的控制权，但上述安排使交易战线的跨度拉长至三年，这可能是令监管部门难以接受的。

　　果然，一个月后，乾景园林公告透露，陕西省国资委认为上述收购方案的成本不可控，未审批通过上述股份转让协议。

　　根据最初约定的条款，2019-2021年度标的股份的定价机制为，转让协议签署日前20个交易日公司股票交易均价或相应协议签署日前一交易日公司股票收盘价90%价格，取孰高者溢价15%。证券时报·e公司记者注意到，溢价转让的条款约定在当前上市公司股份转让中并不多见。

　　遭遇第一次并购失败，陕西水务并未放弃对乾景园林的追求，在原股份转让协议未获认可后，陕西水务又与转让方签署了新的股份转让协议，改为仅受让后者所持13.95%股份。若此，就可以绕开陕西省国资委的审批流程，陕西水务成为乾景园林的战略投资者。

　　值得注意的是，在这份协议中，双方约定了明确的股份转让价格，即4.94元/股，转让价款合计3.45亿元。同时，转让方继续给出了乾景园林2019-2021年度净利润为正的承诺，并确认了违约条款。

　　乾景园林的最新公告显示，上述股份协议转让合规确认为交易的先决条件，依据相关监管办法，陕西水务应取得的陕西省国资委出具的《国有股东受让上市公司股份备案表》(下称《备案表》)为办理合规确认的必要文件。

　　与此同时，转让方代表多次前往陕西水务沟通《备案表》办理情况及本次交易的后续安排，转让方致函陕西水务后，陕西水务回复，因无法办理《备案表》，经领导班子集体决策将终止本次交易。这也就出现了文章开头的一幕。

　　跨省并购“失手”

　　为何乾景园林实控人急于转让股份？

　　乾景园林在公告中表示，当前园林行业竞争日益激烈且行业发展缓慢，上市公司虽然积极探索转型升级，但在业务承接、贷款融资等方面仍遇到困难。

　　陕西水务将充分利用其资源优势，在生态建设、森林康养等方面提供项目支持，在融资方面提供综合授信、担保等财务支持。转让有利于整合资源优势，提升乾景园林治理能力及抗风险能力，促进乾景园林的健康可持续发展，改善公司经营质量。

　　乾景园林主营业务为园林工程施工和园林景观设计，数据显示，2018年，该上市公司营业收入降幅超过三成，净利润由正转负。2019年前三季度，乾景园林在营收相对平稳的情况下，净利润降幅也接近三成。

　　受到PPP和EPC项目落地时间较长，大型项目结算周期较长等因素影响，转型成为乾景园林近年来经常提到的词汇，拟将园林工程施工业务整体升级为生态建设板块，同时进入生态旅游和环保领域。不过，乾景园林也坦承，在转型过程面临着各类风险。

　　那么，陕西水务又为何在控股不成的情况下转而寻求战略入股？陕西水务最初曾表示，将按照有利于乾景园林可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　陕西水务的上述表态中规中矩，但从其陕企与国资的双重身份来看，此次收购意图并不简单。

　　一方面，陕西省近年来大力推动企业融入资本市场，并颁布了推进企业上市三年行动计划等多条政策举措，鼓励企业上市，并明确了企业上市目标，即力争2019年新增境内外上市公司8家，到2021年末新增30家。

　　2019年以来，陕西省内企业跨省并购颇为活跃，其中，既有省属国企主导的并购，也有地方开发区所属企业主导的案例。前者例如陕煤集团对恒神股份的收购，西安曲江新区对*ST人乐、华仁药业等企业的并购则是后者的典型案例。

　　陕西水务作为省属国企，在这方面可谓责无旁贷；特别是，上述行动计划还提到了支持国有企业积极参与省内外上市公司并购重组及资本运作。

　　当然，诸如陕西水务入主乾景园林受挫的情况也有先例，2018年底，陕西金资基金管理有限公司还曾联手中陕核工业集团公司，试图拿下金通灵控制权，不过这笔交易最终也未成行。

　　另一方面，利用资本市场做大做强陕西省属国资企业也已迫在眉睫，不久前，延长化建计划重组陕建股份的意向已经公开，如果顺利完成，将实现陕建股份的整体上市。陕西省国资委2019年底的工作会议上曾指出，2019年省属企业重组整合实现重大突破，混改股改上市全面提速，2020年要在推进混合所有制改革上下功夫。

　　陕西水务是陕西省属功能类国有独资企业，主要承担水利国有资产运营管理、大中型水利工程融资、建设和管理经营任务。目前，陕西水务旗下并无一家上市公司，从原本计划入股乾景园林的动作来看，并不能排除陕西水务进一步实施资本运作的可能。