谁坑谁？中天能源半年离奇两变控制权 大股东违规担保6亿

　　谁坑谁？中天能源半年离奇两变控制权 大股东违规担保6亿

　　7月14日，长春中天能源有限公司(以下简称“中天能源”)发布公告称，公司原控股股东青岛中天资产管理有限公司(以下简称“中天资产”)及原实际控制人邓天洲与铜陵国厚天源资产管理有限公司(以下简称“铜陵国厚”)签署《解除表决权委托协议》。

　　与此同时，中天资产、邓天洲又“火速”与森宇化工油气有限公司(以下简称“森宇化工”)签署《表决权委托协议》，中天资产、邓天洲将其持有的公司股份对应的全部表决权委托给森宇化工行使。这意味着，为化解去年延续至今的债务危机，这家总部位于的东北能源企业或在半年内两度变更控制权。

　　中天能源成立于2004年，前身为青岛中油通用机械有限公司，于2015年借壳长百集团完成上市，业务包括天然气的生产销售，以及海外油气资产的开发运营等。公司原实际控制人为邓天洲和黄博，截至2018年12月31日，二人共持有上市公司21.36%股权。

　　截图来自中天能源2018年年报

　　财报显示，2018年中天能源实现营收34.26亿元，同比下降47.24%；实现归属于母公司所有者的净利润-8.01亿元，同比下滑252.37%，未能维持盈利状态。值得注意的是，立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对中天能源2018年年报出具了“非标准意见”。

　　该事务所表示，受流动性风波影响，中天能源现金流紧张，以致可供经营活动支出的货币资金严重短缺，由此造成大量逾期未偿还债务，且存在很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务的情况，中天能源持续经营能力存在重大不确定性。

　　两度变更控制权

　　自2018年下半年以来，中天能源遭遇流动性风波，公司银行账户、主要子公司股权等遭到部分债权银行查封。这使得中天能源在生产经营中面临营运性资金紧张，外部救助资金很难及时到账等问题。

　　为化解债务危机，2019年3月6日，中天能源控股股东中天资产及实际控制人邓天洲将其持有的公司表决权委托予铜陵国厚，并签署了相关《表决权委托协议》。此举过后，公司控股股东将由中天资产变为铜陵国厚，实际控制人也由邓天洲、黄博变更为铜陵国厚实际控制人李厚文。

　　然而仅仅4个月后，中天能源股股东便与铜陵国厚解除了上述协议。今年3月，中天资产、邓天洲与铜陵国厚签署了表决权委托协议，根据协议，中天资产和邓天洲将其股份对应的全部表决权委托给铜陵国厚行使，铜陵国厚据此取得对中天能源18.7%股份的表决权等权利，成为控股股东，中天能源实际控制人变为李厚文。

　　上述表决权委托公告一出，上交所就在第一时间进行了问询，要求铜陵国厚补充披露以零对价受托管理中天能源是基于何种考虑，是否存在其他安排，以及控制权转让依据是否充分。

　　彼时，铜陵国厚在回复中虽然说以拯救中天能源、获取控制权为目的，但事后的实际表现却证明，双方并无真爱，国厚并非来拯救公司，其每一份付出都是要索取高额回报的。

　　具体来看，6月7日，中天能源披露了与铜陵国厚签署的《债务重组及咨询顾问协议》，委托对公司及子公司的债务危机管理和风险处置等提供咨询顾问服务，铜陵国厚向公司收取基础服务费用为100万/月，同时还针对股权融资类、债务重组类等服务抽取比例不等的专项服务费用。

　　次日，上交所再次发出问询函，要求李厚文做出解释，为中天能源提供有偿中介服务，与其作为上市公司实际控制方的身份定位是否存在矛盾；同时，还要求公司补充披露收费标准的确定依据，具体分析定价公允性和合理性。

　　资料显示，铜陵国厚的大股东为国厚资管，股权层层穿透后为深圳市厚磁科技有限公司，该公司由李厚文100%持股。李厚文一直被媒体称为“隐商”，名下有多家企业，同时身兼安徽省企业(企业家)联合会执行会长、安徽省工商联直属商会副会长等多个社会职务。铜陵国厚退出中天能源前，仍然不忘索取1750万元的“分手费”。

　　在于铜陵国厚分手后，中天能源火速与森宇化工签署《表决权委托协议》。在此之前，中天能源曾表示，“自公司控股股东及邓天洲表决权委托国厚天源行使以来，国厚天源通过与公司债权银行积极沟通，已和主要债权银行达成不抽贷，不断贷共识，并在推动落新增流动性的方案”。

　　资料显示，新“接盘方”森宇化工注册于2019年6月18日，注册地址位于厦门市思明区。本次委托事项完成后，中天能源实际控制人将从李厚文最终变更为薛东萍、郭思颖。成立不足一个月的森宇化工，能否延续上述债务危机化解方案仍然存疑。

　　另一个坏消息是，5月29日，中天能源公告称，江阴建工集团以公司控股子公司江苏泓海能源有限公司(以下简称“江苏泓海”)不能清偿到期债务，且现有资产不足以清偿全部债务为由申请对江苏泓海进行破产重整。江阴建工集团的申请已被法院裁定江苏泓海将进入破产重整程序，募投项目之一也存在变更或终止的风险。

　　上市公司控制权变更一年内再次变更是否违反相关规定？北京京安律师事务所张越律师对时间财经表示，《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。关于该起案例，要先看控制权变更是否涉及收购的问题

　　违规担保6亿元

　　经自查，中天能源发现控股股东中天资产存在三笔违规担保事项，合计金额5.9亿元。

　　截图来自中天能源公告

　　据北京市第三中级人民法院民事起诉状显示，2018年1月19日，北京皓阳信息咨询有限公司(以下简称“北京皓阳”)与中天资产签订《借款合同》，约定北京皓阳向中天资产出借人民2亿元，借款期限12个月，借款利率8%/年，还款方式为先息后本还款，利息按季支付借款到期时，利随本清。同日，北京皓阳与中天能源、邓天洲、黄博等人分别签订《保证合同》，后者自愿承担无限连带担保责任。

　　2018年3月29日及3月30日，北京皓阳按照《借款合同》约定履行了全部出借义务，自2018年9月14日即借款付息日至今，中天资产未如约支付借款利息，中天能源、邓天洲、黄博等人亦未承担连带清偿责任。

　　中天资产的另一笔违规担保与控股子公司江苏泓海及平安信托有限责任公司(以下简称“平安信托”)有关。2017 年8月，中天资产与平安信托签订《贷款合同》。公司时任实际控制人邓天洲、黄博与平安信托签订《保证合同》，对上述借款事项提供连带责任保证担保。 由于2018年中天能源及大股东面临流动性危机，大股东中天资产无法按期归还上述借款。经与平安信托协商，中天资产和平安信托于2018年9月24日签署了《补充协议》，将此笔贷款展期，展期时间12个月，江苏泓海出具《承诺函》，为本次展期贷款追加保证。

　　根据江苏泓海《公司章程》及《中华人民共和国公司法》的规定，江苏泓海对外担保应当经本公司股东会决议。经公司核查，江苏泓海出具的《承诺函》未经公司内部决策程序，属于违规担保。

　　此外，据郑州市中级人民法院民事起诉状显示，申请人朱辉刚与被申请人黄博、宁晓艳、邓天洲、黄杰、中天能源、中天资产存在借款担保合同纠纷。2018年4月，朱辉刚与黄博、宁晓艳、邓天洲、黄杰、中天能源、中天资产签订《借款/担保合同》。

　　黄博、宁晓艳向朱辉刚借款4000万元，借款期限为2018年4月18日至2018年4月27日，借款利息为日利率千分之贰点贰，邓天洲、黄杰、中天能源、中天资产作为担保人，为相关债权费用提供担保。合同到期后，经朱辉刚多次催要，黄博、宁晓艳仅偿还部分利息，一直未还本付息。

　　中天能源大股东中天资产的实际债务规模究竟有多大？公司半年内两度变更控制权，是否符合相关规定？关于上述问题，时间财经多次致电中天能源董秘办，电话始终无人接听；时间财经亦将采访函发送至公司董秘邮箱，截至发稿未获回复。