作为北京大学三大产业集团之一,近一年多来,北京北大未名生物工程集团有限公司(以下简称“未名集团”)不仅诉讼缠身,被列入失信名单,而且还因占用子公司未名医药(002581.SZ)5.62亿元资金被监管关注。
日前未名集团及其两家子公司又添新诉状。两家子公司因合计约1.1亿元的借款逾期未偿还,被长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)起诉,未名集团及实控人潘爱华承担连带责任。
在此之前,未名医药发布公告称,为解决前述5.62亿元资金占用问题,未名集团已将评估价值约23.23亿元的资产转让给未名医药,其中包含账面净资产为18.13亿元的吉林未名天人中药材科技发展有限公司(以下简称“吉林未名”)100%股权。由于转让资产的总价值远大于占用资金额,这一操作的合理性及合规性也引来监管多次问询。
更令人错愕的是,2月20日,未名医药在回复关注函时,将吉林未名账面净资产修正为1149.34万元,仅为原账面净资产的6.34%。
1.1亿借款纠纷
2月6日,北京市西城区人民法院披露了两则公告显示,因借款合同纠纷,未名集团旗下两家子公司未名天人中药有限公司(以下简称“未名天人”)、江苏未名生物医药有限公司分别被长城国融起诉至法院,要求偿还借款本金合计约1.1亿元,并支付逾期还款违约金,未名集团及实控人潘爱华承担连带保证责任。
与此同时,长城国融还请求法院判令上述被告四方支付因违反告知义务应支付的违约金合计约1102万元。《中国经营报》记者向长城国融了解这一违约金的具体内容,长城国融方面表示案件仍在诉讼中,不便接受采访。
值得注意的是,吉林未名原来是未名天人的全资子公司,在这次资产转让中被未名集团转让给了未名医药。也就是说原本属于未名天人的资产,被转移至未名医药名下,与未名天人再无关系。而根据未名医药的公告,这一股权资产也是未名集团仅存的可执行资产之一。
这一转让是否可以被认定为转移资产?大成律师事务所高级合伙人华涛律师表示:“是否为转移资产,可以通过对价是否公允以及是否支付来判断。价格是否公允从实质上并不好判断。一般而言,如果未名医药经过适当的程序,例如经公司股东会批准参照审计和评估结果进行定价,只要程序是完备的,我们可以认为是公允的。”
根据未名医药的公告,吉林未名100%股权进行抵债的交易金额暂定为4.5332亿元,目前对这一股权的评估工作尚未完成,尚不能确定最终交易金额。
天眼查信息显示,2019年12月13日,这一股权转让已完成工商变更,这一变更时间也早于未名医药的公告日期。对于转让原因,未名医药在公告中解释称,是迫于未名集团仅有上述可执行的资产所采取的紧急避险资产保全措施。
2月20日,未名医药在给深交所的回复函中进一步解释称:“公司并非出于自愿和等价交换购买或者通过其他方式进行资产交易。公司认为解决占用的资产抵债方案,是对受侵害的赔偿,是一种纠错机制,不属于通常意义上的‘交易’,而是一种‘财产保全措施’。”
天眼查信息显示,无论是未名天人、江苏未名还是未名集团均涉多起诉讼;未名天人和未名集团还有多条失信信息。未名集团持有的未名医药1.76亿股股份已被多次轮候冻结。另据未名医药公告,前述被转让资产也是未名集团仅有的可执行资产。如果仅以这些信息判断,长城国融即便胜诉,或也面临无资产可执行的境地。那么,这一转让是否也侵犯了同为债权人的长城国融的权益?
华涛表示,从未名集团角度看,“公司作为独立的法人主体,对相同偿还顺位的多笔到期债务的偿还顺序有自行选择权”。
上述资产转让对未名集团来说是抵债,对未名天人来说是一笔新的资产转让交易。华涛表示:“无论转让给关联方还是其他主体,如果对价公允且已支付,对转让方(即未名天人)来说并无损失。如果这一交易违反了未名天人与其他债权人的有关合同,比如合同中约定未名天人的对其债务未清偿之前‘不得处置重要资产’等等时,该债权人可以向法院起诉。”
下一步长城国融如何应对?记者就此采访但并未获得回复。华涛表示:“其他债权人如果认为资产被转移了,自己的债权没有着落了,可以申请债务人破产。根据《破产法》规定,法院受理破产申请前六个月内,债务人对个别债权人进行清偿且没有使债务人公允受益的,人民法院可以撤销该交易;法院受理破产申请前一年内,无偿转让财产或以明显不合理的价格转让财产的,人民法院可以撤销该交易。故如果未名集团及未名天人能够很快进入破产程序,按照法律规定,该债务的个别清偿或者资产的转让是可以回转的。但法院是否会受理破产申请很难说。”
资产转让瑕疵
2019年12月31日,未名医药发布公告称,经未名医药自查并与未名集团核实,自2017年12月至2019年6月,未名集团占用未名医药全资子公司自有资金余额共计5.07亿元,利息5436万元,合计约5.62亿元。
未名集团向未名医药提出解决资金占用的方案,由于未名集团涉及多起经济纠纷诉讼案件,流动性发生困难,无法以现金方式偿还占用上市公司的资金。“为确保上市公司股东利益,公司采取紧急避险措施,快速解决资金占用风险,责令未名集团以其资产对其占用的上市公司资金进行偿还。”未名医药在公告中说明。
具体解决方案包含两部分:其一是未名集团所拥有的4个生物新药,根据公告,4个生物新药的评估值合计约为1.18亿元,截至2019年12月31日,也已办理完成资产交割手续。其二是未名天人持有的吉林未名100%股权。吉林未名注册资本1500万元,根据公告,其核心资产为4项林下参生产性生物资产,评估值为22.05亿元。吉林未名除林下参种植,未开展其他业务,也无长短期借款及其他债务。
这两项资产评估值合计已达23.23亿元,远超未名集团占用的资金总额。此外,上述资产转让均已于公告日前完成,但并未经董事会及股东大会审议,其中对吉林未名的估值依据早已超过其评估报告的有效期。这也引来深交所的关注函,要求未名医药说明未经董事会及股东大会审议的合法合规性以及对吉林未名的评估是否有效。同时,吉林未名100%股权的账面净资产为18.13亿元,而未名医药2018年12月31日经审计的净资产为28.27亿元,深交所询问这一交易是否构成重大资产重组。
在2020年2月20日的回复函中,未名医药将吉林未名的净资产修正为1149.34万元。并基于此,认为“控股股东未名集团用上述资产偿还占用的资金及相应资金占用利息的行为不构成重大资产重组”。
而对吉林未名账面净资产修正的原因,未名医药在公告中表示系因会计核算方法的变更。“经本公司核查,发现前述净资产数据是因吉林未名财务人员根据2014年杜鸣联合资产评估(北京)有限公司、2015年北京中恒正源资产评估有限责任公司对人参的评估报告结果以公允价值入账导致,本公司遵循谨慎性原则和实际成本原则,认为该生物资产按照公允价值入账的依据不够充分确凿,企业在会计核算上对资产、负债、所有者权益等项目的计量,应当基于交易或事项的实际交易价格或成本。吉林未名对所有原始凭证(从2003年至2019年)进行复原,修正后吉林未名净资产为1149.34万元(未经审计)。”
在作出上述回复后,深交所中小板公司管理部再发关注函,要求说明两次净资产披露不一致且差异较大的原因和合理性,以及是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。
对于吉林未名林下参资产评估报告存在逾期瑕疵问题,未名医药在公告中表示:“评估报告虽存在逾期瑕疵,但吉林未名100%股权资产交易价格已确定,能够覆盖未名集团此次占用上市公司与对应资金所形成的债务。”
目前未名集团及未名天人均涉多起诉讼,债权人众多,未名集团将“仅有的可执行资产”均转让给未名医药抵债又是否考虑到其他债权人的利益呢?对此,《中国经营报》记者联系未名医药及未名集团方面,两家公司的电话均无人接听,邮件也均未获回复。
(责任编辑:赵金博)