东晶电子收问询函 说明终止吸收合并英雄互娱原因

　　11月26日早间，东晶电子收深交所问询函，要求说明公司决定终止筹划重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱的具体原因、具体决策过程及合理性合规性等，并说明蓝海投控已向迪诺投资支付的1亿元保证金归属问题，是否存在侵占上市公司利益的情形。

　　下为公告原文：

　　关于对浙江东晶电子股份有限公司的问询函

　　浙江东晶电子股份有限公司董事会：

　　2019年6月25日，你公司披露《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“《预案(修订稿)》”)，称上市公司以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以1元的价格转让给天津迪诺投资管理有限公司(以下简称“迪诺投资”)或迪诺投资指定的第三方。2019年11月25日，你公司披露《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》，称终止筹划上述重大资产重组事项。

　　我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：

　　1、请说明公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有)，以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责。

　　2、根据《预案(修订稿)》，为推进本次交易，蓝海投控已向迪诺投资支付1亿元保证金，并约定了迪诺投资罚没保证金的情形、双倍返还保证金的情形以及正常退还保证金的情形。请说明重大资产重组终止后该保证金的归属，是否存在侵占上市公司利益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3、公告称，因本次重大资产重组涉及的审计、评估工作量较大，截至目前尚未完成；同时，交易各方没有就本次交易的最终交易方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。请补充说明你公司未能与交易对方达成一致意见的核心条款，并分别说明未能达成一致意见的主要原因。

　　4、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

　　5、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组期间开展工作的具体情况。

　　6、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》第三十三条，上市公司首次披露重组方案后、股东大会审议前，拟终止本次重大资产重组的应披露独立财务顾问核查意见，请你公司说明未披露独立财务顾问核查意见的原因，是否违反上述信息披露指引的相关规定。

　　7、你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有)。

　　8、请你公司补充提交内幕知情人名单。

　　9、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2019年12月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2019年11月25日