前度草案遭否决 浙建集团再谋求借壳多喜爱响应浙江凤凰行动？

　　前度草案遭否决，浙建集团73亿元再谋求借壳多喜爱响应浙江“凤凰行动”？

　　11月12日，多喜爱(002761.SZ)开盘飘红，截至发稿收涨停，报10.05元/股。

　　就在11日晚间，多喜爱披露草案称，浙江省建设投资集团股份有限公司(下称“浙建集团”)拟作价72.82亿元，继续推进借壳计划。

　　根据修改版草案，本次交易拟置入资产为浙建集团100%股份。置入资产定价为79.98亿元，多喜爱拟向全体交易对方非公开发行股份购买资产作价约72.82亿元，发行股份共计9.38亿股。

　　而多喜爱拟置出资产，定价为7.16亿元。

　　值得一提的是，今年9月中旬，多喜爱前度重组草案遭到了并购重组委的否决。

　　否决意见直指，浙建集团资产资产负债率较高，经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性等因素。

　　21世纪经济报道记者发现，多喜爱此次继续推进的草案，并不涉及对前次交易内容的大幅调整，而是对浙建集团的财报数据做了进一步更新，着力对并购重组委的审核意见作出进一步解释和落实整改，篇幅从840页增加至1116页。

　　浙建集团已获得多喜爱29.83%股份

　　多喜爱最早推出重大资产重组预案，至今已有近7个月。

　　2019年4月，多喜爱披露了重大资产方案暨关联交易预案，分为重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让三个步骤。

　　其一，浙建集团或其控股股东向多喜爱实际控制人受让其合计持有的上市公司29.83%的股份；其二，上市公司将其除保留资产以外的全部资产及负债置出，浙建集团全体股东将浙建集团100%股份置入上市公司，置出资产与置入资产的对价可以以资产置换、发行股份等方式支付；其三，多喜爱实控人持有的剩余股份由浙建集团或其控股股东以现金或置出资产为对价进行支付或以上市公司定向减资的方式退出。

　　4月12日，浙建集团以12.53亿元获得多喜爱原控股股东陈军、黄娅妮夫妇所持的6086万股(对应持股比例29.83%)。 5月10日，上述股份转让完成过户。

　　浙建集团凭借29.83%的持股比例，从而成为多喜爱第一大股东，陈军、黄娅妮夫妇剩余持股20.01%。

　　6月5日，多喜爱进一步披露重大资产重组草案，置出资产定价为7.16亿元，置入资产定价为79.98亿元，加上浙建集团耗资12.53亿元购买29.83%的股份，这次重组方案总价近100亿元。

　　三个月后的9月25日，多喜爱停牌，接受并购重组委对该事项的审核。

　　然而，交易进展并不顺利。

　　在9月26日的2019年第45次并购重组委工作会议上，浙建集团超80亿元的借壳计划遭到否决。

　　否决意见直指，浙建集团“资产负债率较高，经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性”，且“标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱”。

　　随后，9月27日，多喜爱开盘一字跌停。

　　数据显示，浙建集团2016-2018年资产负债率分别高达94.71%、89.41% 和89.81%。

　　此外，2016年至2018年，浙建集团实现营收558.46亿元、563.91亿元和656.75亿元，对应净利润分别为5.25亿元、6.84亿元和8.20亿元，但经营活动产生的现金流量净额分别为-1.77亿元、-20亿元和-20亿元。

　　尽管遭到监管否决，前期已花费12.5亿元接手多喜爱29.83%股权的浙建集团，还是坚持继续推进这一交易方案。

　　今年6月的重组说明会上，浙建集团总经理陈桁也提到，“即使(重组)受阻，我们作为持股29.83%的上市公司大股东，一定会维护资本市场的规则和秩序，保护股民的权益，推进多喜爱提升整体的业绩水平。”

　　10月子公司登陆港股，响应浙江“凤凰行动”

　　浙建集团是一家有着70年历史的老牌国有企业。

　　公开资料显示，浙建集团成立于1949年7月11日，是浙江省成立最早的国有建筑企业，也是浙江省经营规模最大、综合实力最强的大型建筑企业集团之一。

　　先后经历浙江省城市建设局、浙江省建筑工程局、浙江省建筑工业厅、浙江省基本建设局、浙江省建筑工程总公司等15次变革之后，2016年3月28日重组为浙江省建设投资集团股份有限公司。

　　交易草案也显示，浙建集团连续多年入选中国承包商80强、中国企业500强、ENR“250家全球最大国际承包商”等排名。2016-2018年，浙建集团在ENR“250家全球最大国际承包商”的排名，从117位连续攀升至87位。

　　目前，浙建集团第一大股东为浙江省国有资本运营有限公司，持股比例83.23%。

　　市场普遍认为，多喜爱换股吸并浙建集团的交易，是浙江国资体系中最大的建筑国企——浙建集团响应浙江推进企业上市和并购重组“凤凰行动”的一大动作。

　　在交易草案中，浙建集团承诺，2019年-2021年扣非净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元。

　　21世纪经济报道记者发现，在浙建集团谋求借壳多喜爱的过程中，10月16日，浙建集团从事东南亚市场业务的子公司华营建筑(1582.HK)已登陆香港联交所，摘得浙江省国企境外资产境外上市第一股。

　　浙江省国资委副主任、党委委员朱恒福当时在现场提到，“华营建筑的收购及发展壮大，是浙江企业境外收购的成功典型，也是浙江省属企业推进“凤凰行动”计划的优秀典范，其成功上市将进一步巩固提升我省在资本市场上的全国领先地位”。

　　此外，面对监管关注的资产负债率问题，浙建集团也在最新的草案中提到，目前华营建筑上市募资1.39亿港元，“同时，在本次交易完成后，浙建集团将结合企业发展情况和资本市场形势，择机通过再融资的方式继续引入股权资本，以降低资产负债率。”