收购的5家商场均未开业，部分收购资产属大股东原资产，上半年门店的增加已拖累公司业绩

　　10月10日，华联股份发布资产收购预案，计划作价约22.74亿元收购5家标的公司的股权。这5家公司主要资产为在建购物中心，尚未营业。

　　华联股份表示，此次交易有利于扩大公司经营区域覆盖范围，使得公司在中西部二线城市布局纵深得到加强。不过，在2014年10月前后，华联股份一口气出售了位于中西部省份的5家子公司的购物中心。

　　当前一次资产出售还未完全完成时，华联股份却又一次加速了在中西部城市的扩张。2015年上半年，门店的增加已经拖累了华联股份的业绩。

　　与其他上市公司收购签订业绩对赌协议不同，本次收购中，华联股份本次交易未承诺未来业绩，华联股份在公告中提示到，标的公司未来盈利能力存在不确定性的风险。

　　购物中心有商户停业

　　从北京地铁6号线常营站西北出口出来，旁边就有一家购物中心，中心共四层，内部有手表、饰品店、服装店、儿童乐园电影院、餐馆等。如优衣库、Costa coffee、屈臣氏、老凤祥等品牌，都在这里有门店。

　　购物中心的顶部，竖着“北京华联常营购物中心”的标志牌。

　　10月15日下午3点左右，华联常营购物中心内，有些空旷。记者走完了一层楼，也难见到几个顾客。购物中心三层主要是儿童购物及儿童教育门店，这正是购物中心目前着力打造的项目，其希望通过儿童消费将成年人吸引回商场。

　　三楼一处门店的玻璃窗上，贴着管理中心的公告。该门店原本经营儿童玩具。

　　公告称，该处租户于2014年5月进驻，店铺面积约101平方米；自2015年7月1日起未按规定缴纳租金和物业费，且无故停业，要求租户支付租金。同时，公司决定解除双方的租赁合同。

　　公告是由北京海融兴达商业管理有限公司下发。它是华联股份子公司。

　　在深交所上市的华联股份，主要从事购物中心的运营管理，自称为“国内市场唯一专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商”。

　　据悉，华联股份在全国12个省、18个城市开展购物中心运营业务，其中自有、具有管理权的购物中心已有31家，其中自有物业15家。

　　新购买的5家购物中心均未开业

　　10月10日，停牌四个月的华联股份公告称，拟以4.88元/股非公开发行约4.66亿股，合计作价约22.74亿元五家公司的股权。

　　这些收购对象，包括安徽华联100%股权、山西华联100%股权、内蒙古信联89.29%股权、银川华联80.92%股权、海融兴达100%股权。

　　同时，华联股份公司还计划募集配套资金不超过18亿元。其中，公司控股股东华联集团承诺认购比例不低于30%。

　　上述5家公司主要资产均为在建的购物中心，至今尚未营业。安徽华联主要资产为位于合肥市和平路的购物中心，预计将于2017年中旬建成开业；山西华联主要资产为位于太原市的胜利购物市场，预计将于2016年底建成开业。

　　内蒙古华联、银川华联、海融兴达旗下的购物中心，也预计在2016年中旬至2017年中旬建成开业。

　　华联股份表示，此次交易有利于扩大公司经营区域覆盖范围，使得公司在中西部二线城市的布局纵深得到加强。

　　不过，华联股份同时称，这5家公司均为在建工程，且所在的省份大部分为公司初次布局，盈利能力存在不确定性风险。

　　标的资产不承诺业绩

　　对于本次收购，华联股份并未要求交易对方做出业绩承诺。交易对方是上海镕尚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海镕尚”)和中信夹层(上海)投资中心(有限合伙)。

　　“此次交易并非向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，由此本次交易未承诺未来业绩。”华联股份称。

　　华联股份同时说，标的公司所在的区域为公司初次布局，缺乏在当地经营的可供参考的历史数据，使得标的公司的具体经营收益、整合效应、物业升值收益等指标，难以量化。

　　从交易双方来看，之前双方没有关联关系。不过，新京报记者发现，有的标的公司是在与华联股份停牌协商后，才发生的转让。

　　比如山西华联，2011年9月，它由华联集团的全资子公司变更为北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司的子公司。华联股份持有华联鹏瑞16.17%股份。

　　今年5月31日，华联鹏瑞才将山西华联的股份转让给上海镕尚和中信夹层，转让款7月31日才付清。

　　今年6月进行股权转让前，华联集团还持有安徽华联8.12%的股权。6月29日，安徽华联的股东才变更为上海镕尚和中信夹层。

　　上述股权转让产生的效果，就是避免了前述华联股份所说的“向控股股东或其控制的关联人发行股份购买资产”。

　　门店扩张已显现负面效应

　　华联股份称，各标的公司所属购物中心在建设完工后，需要经过一定的培育期才能达到饱和经营状态，在此期间可能导致标的公司出现持续亏损，从而影响上市公司的整体盈利能力。

　　10月16日，一位华联股份董秘办工作人员，在接受新京报记者采访时说，公司购物中心建成后，一般需要1到3年的培育期，三年以后才能贡献稳定的利润。

　　易居智库研究总监严跃进分析说，中西部省会城市的发展潜力还是比较大，但是比较依赖土地价格低廉的优势，后续面临培育精品项目、引导消费需求升级的压力。

　　严跃进称，地域性品牌对外扩张，一方面要处理好和当地政府的关系，另一方面还需要结合城市消费市场特点，不能盲目做产品复制。

　　华联股份称，本次收购，标的公司前期可能会出现亏损，并摊薄上市公司的每股收益。

　　2015年上半年，华联股份加速扩张已经拖累了上市公司的业绩。

　　今年上半年，在营业收入同比增长的情况下，华联股份净利润下滑了3.41%，扣非后净利润更是亏损1亿元，同比下滑413%。

　　这主要是由于其营业成本同比上升了31%，“系门店数量增加，导致租金成本增加所致”。

　　2014年底，华联股份旗下自有、运营门店27家，到今年7月份达到了31家。

　　此前曾出售中西部资产套现25亿

　　华联股份在公告中说，公司在本次收购的公司所在的区域，没有历史数据对比。这样的表述也存在一定疑问。

　　新京报记者发现，华联股份在安徽合肥和内蒙古已经有经营购物中心的经验。

　　2014年，华联股份子公司合肥海融净利润亏损662万元，合肥瑞城净利润为234万元，合肥瑞安净利润为701万元。

　　2014年10月前后，华联先后公告，计划卖掉6家位于中西部的子公司，回笼资金25亿元。卖掉的商业中心分别位于成都、内江、合肥、青海、大连。

　　这次出手地产，华联股份董秘办工作人员表示，这是公司转型的一次尝试，出售部分成熟商业物业的所有权，增加公司现金流。

　　在上述交易还未完全完成时，华联股份又杀回来，又继续在中西部扩张。

　　此次收购物业公司，是否与公司此前所称的“尝试净资产运营”不相符？华联股份董秘办工作人员解释称，公司转型并不表示不再购买资产，而是在售成熟物业的同时，开发新的项目。

　　严跃进则认为，目前商业地产的风险虽然不至于爆发，但是开发新的项目，开发商需要承受资金回笼速度慢的风险。

　　□新京报记者 朱星 北京报道