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并购项目资产存股权纠纷 *ST厦华接盘问题公司

  • 发布时间:2015-09-25 07:34:18  来源:中国经济网  作者:桂小笋  责任编辑:吴起龙

  《证券日报》记者独家获悉,*ST厦华日前发布公告宣布并购的项目,其核心资产可能存在股权纠纷。

  9月19日,*ST厦华公告称,将向当代投资、当代互联、先锋亚太、菁英时代—菁英时代久盈2号基金、太和东方、中智天诚、远沐投资、杨小蓉、黄立山发行股份,募资5.06亿元,用于收购北京苹果信息咨询有限公司(以下简称苹果信息)26.5%股权、对苹果信息增资、补充上市公司流动资金。

  综合公告的内容可知,苹果信息持有的核心资产为商银信支付。但是,有接近此事的人士对《证券日报》透露,目前商银信支付存在股权纠纷,且出示了北京市西城区人民法院就相关事项出具的《民事调解书》以佐证。有证券律师在接受《证券日报》记者采访时解释,在并购案例中,诉讼没有存在导致股权有不确定性的情况,就不构成法律上的并购障碍,但“还要看后续衍生诉讼的影响结果、评价结果导致的股权价值是否公允等。”

  小股东提起诉讼

  《民事调解书》显示,北京市西城区人民法院在今年4月9日立案受理了三名自然人原告对商银信支付股东知情权纠纷一案,并开庭进行了审理。

  原告方认为,三名自然人股东分别持有商银信支付1.36%、0.24%、0.16%的股份,自2007年9月29日商银信公司成立至今,一直被告知公司处于严重亏损状况,但商银信支付从未向三名自然人股东提供过相应的财务报表和说明,为了知晓公司的真实情况、盈亏状况以及三位股东持有的股权价值,三名自然人股东曾在2014年7月7日向商银信支付提交查阅申请,要求商银信支付提供从2008年1月份至今的所有股东会会议记录、董事会会议决议、公司月度和年度财务报告、会计账簿及原始凭证票据以供查阅,但被拒绝。

  此后,三名自然人股东向法院提起诉讼,要求判令商银信支付提供上述资料。此后,双方达成协议,商银信支付同意将上述资料提供,并供三名自然人股东查阅、复制。

  “事实上,三名自然人股东到现在也没查阅到商银信支付的相关资料,目前正在申请法院强制执行。”上述接近此事的人士对《证券日报》提及,之所以有此次诉讼,原因在于股东“怀疑商银信支付的备付金被挪用,且商银信支付大股东苹果信息存有虚假出资行为。”

  除上述种种纠葛之外,在*ST厦华的公告中,对于商银信支付所拥有的支付牌照颇为看重:“商银信支付拥有央行颁发的互联网支付牌照,公司通过收购苹果信息,进入第三方支付领域,为未来整合互联网金融资源,转型成为互联网金融公司打下坚实基础。”

  但是,对于支付牌照的含金量,有投资者提出了质疑。

  支付牌照含金量被质疑

  苹果信息主要业务可划分为三大领域: 预付卡业务,苹果信息拥有预付卡发行与受理牌照。独立发行或与合作特约商户共同发行和管理奥斯卡通用储值消费卡,奥斯卡可实现在不同商家购物、消费、通用积分等功能,合作商户上千家,已实现O2O支付模式,满足持卡人将账户资金用于线上渠道支付的需求;线下POS机代理收单业务,与第三方支付公司合作,为商户提供POS机及支付服务,以销售POS机及收取POS机交易额分润的方式获得收益;线上支付业务,主要包括支付网关、移动支付。苹果信息支付网关与国内主流银行、其他第三方支付机构建立互联互通,客户支付时接入相关银行网银完成支付。在移动支付方面,通过移动支付应用集成接入包,将接入流程简化,移动web支付更流畅。 

  《证券日报》记者查阅了《非金融机构支付服务管理办法》(以下简称管理办法)的规定,管理办法提及,“本办法所称非金融机构支付服务,是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务:网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单、中国人民银行确定的其他支付服务。”。

  管理办法所称网络支付,是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为,包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等;管理办法所称预付卡,是指以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值,包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡;管理办法所称银行卡收单,是指通过销售点(POS)终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。

  即,苹果信息的核心资产中涉及的三大业务领域,适用于这项管理办法。

  需要注意的是,在管理办法的第三章监督与管理中,第三十八条规定如下:支付机构有下列情形之一的,中国人民银行及其分支机构有权责令其停止办法部分或全部支付业务,包括“累计亏损超过其实缴货币资本的50%;有重大经营风险;有重大违法违规行为”。

  苹果信息公司的财务状况显示,截至今年的6月30日,资产总额约为7.4亿元,负债总额约为9.3亿元,净资产约为-2亿元。而在2014年全年,公司的资产总额、负债总额、净资产则分别约为7.3亿元、8.9亿元、-1.6亿元。截至今年6月30日,公司的营业收入约为402.07万元,归属于母公司所有的净利润约为-3818.69万元。在去年全年,公司的营业收入为1355.38万元,归属于母公司股东的净利润约为-5571.66万元。这些财务数据是以苹果信息持有中瀚海联100%股权(中瀚海联主要资产为持有的桂林银行3.2627%股份,该股权目前系由南宁市旭银商务有限公司代为持有)、商银信支付98.24%股权、商银信电子商务100%股权为基础编制的模拟合并财务报表。 

  对比可知,商银信支付的亏损,已经为企业牌照的拥有与否埋下了一颗“地雷”:商银信支付的注册资本为1亿元,而过往的巨额亏损已触及了“累计亏损超过其实缴货币资本的50%”这一规定。

  亏损压顶、支付牌照含金量生变、核心资产股权纠葛……如此状况之下,*ST厦华的并购能否顺利进行?《证券日报》将继续给予关注报道。

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