业绩变脸在没有任何预兆的情况下，突然到来。

　　4月15日，深国商(000056.SZ)发布公告“预计一季度扭亏为盈”。

　　根据上述公告，深国商2015年第一季度归属上市公司股东净利润预计盈利350万-550万元；而上年同期净利润则亏损3832.54万元。

　　深国商方面将今年一季度盈利的原因归结为三点：皇庭广场经营收入增加、公司林木销售收入增加、财务费用减少。

　　然而，就在半个月前的3月31日，深国商发布的2014年年报显示，该公司去年一年归属公司股东净利润方面，从2013年的23.2亿元大幅下滑114.4%，亏损3.35亿元。

　　年报中给出的亏损原因，同样主要涉及皇庭广场，称“大型购物中心均有一定的培育期，公司核心项目因开业时间较短，商场尚处于推广和培育期，营业收入少以及因银行借款利息停止资本化导致财务费用有所增加所致”。

　　事实上，皇庭广场作为深国商唯一的核心商用物业资产，在过去多年里也确实主宰着深国商的命运，经历了多次股权易主、投资者逼宫，并身负“导致公司债台高筑”、“吞噬利润”等多项“罪名”。

　　凭借今年一季度的“扭亏为盈”，皇庭广场是否就此走出业绩泥沼？深国商是否又能凭借皇庭广场就此咸鱼翻生？令外界关注。

　　4月17日，时代周报记者致电深国商证券事务代表吴小霜。吴在电话里称“我们预约了4月28日披露一季报，根据深交所规定，近期不能接受采访或调研”。

　　同样令外界关注的还有去年8月深国商方面抛出的定向增发预案。在这份计划将皇庭广场剩余股权全部注入深国商平台的预案中，深国商的董事长、皇庭集团的控股股东郑康豪将拿出12亿元现金参与定增。外界的疑问在于郑康豪的12亿元资金到底来自何方？

　　时代周报记者独家调查发现，就在上述定增方案公告之后，郑康豪所控制的皇庭集团旗下几个拥有重要项目的公司股权也已于近期被悉数抵押。种种迹象表明，外界对郑康豪资金状况的担忧，或许并非毫无根据。

　　核心项目曾为资金“黑洞”

　　一个数据可以说明皇庭广场在深国商公司中的核心地位：根据2014年年报，去年皇庭广场租金及物业管理费等收入合计6993万元，占主营业务收入72.58%。

　　而对于经历长达11年烂尾后盘活开业的皇庭广场，实际上也一直是深国商颇为矛盾的存在。

　　一方面，皇庭广场建设过程中的巨额投入，让其一直成为上市公司的资金“黑洞”，大规模吞噬利润；另一方面因其所处黄金地段的巨大优势，也成为深国商反复抵押融资的工具。

　　位于深圳市中心区的皇庭广场原名为晶岛国商购物中心，2004年开始投资建设，当时预计于2005年底封顶并实现预售。但由于装修以及费用不断增加等种种原因，该项目迟迟未能开业。而在2008年由于遭遇百货业大鳄“茂业系”的举牌，更是让深国商的股权争夺战以及该项目何时开业成为市场关注的热点。

　　直到2013年12月25日，皇庭广场才正式开业。时代周报记者梳理深国商近五年年报、公告发现，皇庭广场的巨额投入也成为公司近年来业绩不佳的最主要原因。

　　2012年11月10日，深国商公告了《关于融发公司向金融机构借款及前期资金用途的公告》。公告对皇庭广场项目2010年7月1日-2012年10月22日期间的工程费用支出逐笔列示说明。

　　据公告显示，报告期内，皇庭广场资金流入总计37亿元(扣除借新还旧20亿元，净流入为17亿元)，加上其他资金2170万元，资金流出为17.04亿元，账户余额为1713万元。

　　而这17亿元净借款中，12亿元来自平安信托，年息为11.5%；2亿元年息高达16%；剩余3亿元来自渤海信托，根据协议，超过半年之后年息为16%。

　　事实上，早在2014年8月，一位市场人士就指出，从上述数据可以看出，皇庭广场的投入主要依靠金融机构借款、大股东借款以及外部借款而来，深国商流动资金紧张。

　　深国商在2010-2012年三年资产负债率曾高达109.74%、125.17%和120.19%。这也反映出融资渠道的单一性使得公司的资产负债率持续处于相对较高水平。

　　而从2013年开始，深国商的资产负债率出现大幅下滑。数据显示，深国商2013年、2014年的资产负债率骤降至55.55%、62.84%。

　　其原因是2013年深国商下属控股子公司融发公司开发的在建投资性房地产皇庭广场，已全部完工达到预定可开业状态，在报告期内对皇庭广场采用公允价值计量产生的公允价值变动损益所致，这一变化使深国商的总资产由2012年的20.06亿元大幅增加至2013年78.03亿元。

　　但值得注意的是，虽然资产负债率下滑，深国商的利润仍然受到高额借款的不断吞噬。根据深国商2010-2014年年报，公司扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为-1.05亿元、-1.26亿元、-0.69亿元、-1.23亿元和-3.22亿元。而历年财务费用利息支出一项则分别为1.13亿元、0.98亿元、0.54亿元、1.05亿元和2.81亿元。

　　与此同时，时代周报记者也注意到，因皇庭广场所处黄金地段的巨大优势，皇庭广场在近几年来被反复抵押融资。仅就2013年、2014年两年内，融发公司通过抵押皇庭广场向中建投信托、中国工商银行深圳南山支行、西部信托、中国农业银行锦湖支行累计借款达31.7亿元。

　　控股股东12亿现金参与定增

　　有过深圳国资委血脉的深国商创立于1983年，全称为深圳市国际企业股份有限公司，曾经一度是零售商业类唯一一家同时发行A、B两股的上市公司；当年有着“国门第一商”、“深圳橱窗”的称号，对深圳乃至中国的零售商业产生过重要影响。

　　不过，从2010年开始，深国商的实际控制人变更为潮汕籍商人郑康豪。细数这位生于上世纪70年代的少壮派掌门人近期的频频动作，其对上市公司可谓“用心良苦”。

　　2014年7月，为支持皇庭广场发展，郑康豪通过控股的皇庭集团向上市公司提供了一亿元人民币借款，且资金利息不超过银行同期借款利息。

　　而2015年3月，郑康豪又免除了深国商2015年一整年的借款利息，导致上市公司每月减少财务费用约人民币 450 万元。

　　更为重要的是，从去年8月份深国商方面抛出的一纸定向增发预案，更是为其股价注入了一剂强心针。其中将皇庭广场剩余股权全部注入深国商平台、控股股东郑康豪现金12亿元参与定增、引入九鼎投资等成为上述定增计划的几大亮点。彼时，上述定增方案一度刺激深国商股价大涨。

　　根据深国商今年3月份 《2014年非公开发行A股股票预案(二次修订)》(以下简称《预案》)，本次非公开发行股票对象为皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲。其中，皇庭投资承诺以其持有100%皇庭文化的股权认购公司本次非公开发行的股票，股权预计评估值不超过11亿元。皇庭金融控股承诺以现金12亿元认购公司本次非公开发行的股票。

　　需要指出的是，发行对象皇庭投资、皇庭金融控股公司均为深国商实际控制人郑康豪控制的公司，为深国商的关联方。其中，皇庭文化的主要资产系持有的40%融发投资的股权，融发投资其余60%的股权由深国商持有，而融发投资的核心资产为皇庭广场。

　　上述《预案》的披露最为重要的信息是，此次非公开发行后，融发投资的100%股权将全部进入到深国商中。这也意味着，通过高额费用维持运转的皇庭广场项目将完完全全属于上市公司深国商。

　　除此之外，郑康豪旗下的皇庭金融控股承诺以现金12亿元认购公司本次非公开发行的股票。实际控制人巨资参与定增输血此举，被市场视为重大利好消息；同时也意味着，在此次定增完成后，深国商的控股权将进一步集中。定增前，郑康豪直接及间接持有深国商20.87%的股份，定增完成后，郑康豪直接及间接持股将增至不超过49.58%。

　　国金证券分析师杨建波认为，实际控制人通过认购定增股份的方式向公司提供资金，体现了其大力支持上市公司发展的态度及看好公司未来前景的信心，短期看该股仍将继续上涨。

　　“大股东参与定增既可以补充流动资金，又增强了控股权，可谓是一举两得。”同信证券分析师胡红伟对此评价道。他同时指出，引入的战略投资者和瑞九鼎可以和公司的发展相融合，提升公司的资源整合能力，公司股票短期仍有上涨空间。

　　国内著名PE九鼎投资(430719)的身影也在定增计划背后隐现。时代周报记者注意到，和瑞九鼎承诺以现金6亿元参与此次深国商定增。公开资料显示，和瑞九鼎设立于2014年7月31日，成立至今尚无具体业务，而和瑞九鼎的普通合伙人北京惠通九鼎投资有限公司由九鼎投资控制。

　　而梳理和瑞九鼎近期披露的41位合伙人名单，其中认缴比例占33.33%的深圳市润和睿信投资合伙企业，两名自然人股东吴悦洵、方坚力与农产品(000061)前十大股东同名；浙江恒大资产管理有限公司的控制人盛春林与资本市场著名散户同名。此外，山东烟建集团、福建建州控股集团等企业也通过九鼎投资参与了深国商此次定向增发。

　　时代周报记者查询深国商近期公告，上述定向增发工作于近期仍在紧锣密鼓推进中，且多与引入九鼎投资相关。

　　皇庭集团多项目被抵押

　　在一季度“扭亏为盈”、“大股东参与定增”、“引入九鼎投资”等利好消息下，市场针对深国商尚留下一个疑问：郑康豪12亿元的资金来源于何处？

　　时代周报记者注意到，公司实际控制人郑康豪合计持有深国商4610.80万股，占公司总股本的20.87%，而累计质押股4550.69万股，占其持股比例的98.7%。 而梳理深国商历年年报，郑康豪质押上市公司股份比例呈逐年提高趋势。

　　一位不愿具名的深圳地产界业内人士向时代周报记者指出：“虽然此次非公开增发方案将会大幅降低公司的利息支出，但郑康豪持有深国商的股份几乎全部处于质押状态。而其手中没有质押的深国商股份仅为60.11万股。这对于要拿出12亿元现金认购公司此次发行股份的郑康豪来说，无疑是杯水车薪。这笔庞大的资金来源于何处，将会是公司此次发行成功与否的重要因素。”

　　时代周报记者同时独家调查发现，就在上述定增方案公告之后，郑康豪所控制的皇庭集团，旗下几个拥有重要项目的公司股权也已于近期被悉数抵押。种种迹象表明，外界对郑康豪资金状况的担忧，或许并非空穴来风。

　　皇庭集团旗下深圳市皇庭房地产开发有限公司，正在建设的工程系位于深圳福田区福华路与金田路交会处的“皇庭中心”，毗邻“深圳中心•天元”。根据施工现场铭牌，“皇庭中心”建筑高度为253.55米，总建筑面积164921.14平方米，竣工时间为2016年7月30日。

　　不过，上述项目公司股权已被用于信托融资。根据全国企业信用信息系统显示，中信信托于2014年8月8日对上述项目公司进行了增资，公司注册资本从原来的10000万元变更为20500万元，其中中信信托出资10500万元，占股51.2195%，而皇庭集团及郑康豪一致行动人郑小燕分别占股47.5610%、1.2195%。而皇庭集团、郑小燕将上述累计48.7805%股份全部质押的日期是2014年9月10日，质权人同样为中信信托。

　　皇庭集团旗下惠州市皇庭旅游地产开发有限公司，正在开发、销售的项目系皇庭壹号公馆，总占地面积约342514平方米，分二期开发。一期已于2014年4月推出销售。

　　然而2014年7月23日，皇庭集团为上述项目公司引入了私募基金“深圳智造五号、六号股权投资基金合伙企业”。并且在不到半年的时间里，皇庭集团又将其在上述项目公司所持有的全部股权质押给了华商银行深圳分行，股权出质设立日期是2014年12月26日。

　　此外，皇庭集团旗下深圳市皇庭商业管理有限公司，负责全程招商、运营的项目包括福田中心区地标268米超甲级写字楼皇岗商务中心、南山后海中心区高端豪宅裙楼商业皇庭威尼斯人广场、南山大学城皇庭香格里商业广场等。

　　2015年1月13日，上述皇庭商业管理有限公司股东郑小燕持有的5%股权、皇庭集团持有的95%股权抵押给了中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司。