万鸿集团(SH.600681)的新晋大股东曹飞，被称为A股史上最任性的接盘手。2015年1月7日，曹飞与万鸿集团前大股东美城投资达成协议，以5亿元总价款接盘万鸿集团，溢价54.6%，一举成为万鸿集团实际控制人。任性的曹飞还采取突然袭击的方式，在万鸿停牌前以7元左右均价从二级市场买入855.04万股，耗资6000万。停牌之前突击买入万鸿集团股票，一度被媒体广泛质疑。

　　记者通过调查发现，不但市场广泛诟病曹飞突击买股涉嫌内幕交易，其强推的定增方案疑点重重，而且作为万鸿集团的二股东武汉国资，也深涉万鸿集团新老股东更替的利益迷局。

　　定增方案为降低曹飞收购成本而“量身定制”？

　　万鸿集团定增方案显示，大股东曹飞拟以3.2亿元认购万鸿集团4945.9万股股份，每股定增价格为6.47元/股。如果定增方案成功实施，曹飞总共以8.8亿成本持有万鸿集团10389.81万股，收购成本摊薄为8.47元/股。此前，曹飞以5亿元接盘万鸿集团4588.87万股，每股收购成本高达10.9元/股。两相比较，曹飞的收购成本下降20%。

　　从万鸿集团推出定增预案的时间看，为曹飞量身定制的迹象也非常明显。2014年12月23日万鸿集团发布重大事项停牌公告，2015年1月8日发布股东权益变动提示性公告，披露大股美城投资拟向曹飞转让控股权。1月8日当天，万鸿集团并未复牌，而是发布了非公开发行停牌公告，继续停牌。1月22日，万鸿集团披露非公开发行方案。

　　记者采访了一位券商并购业务负责人，该负责人指出，万鸿集团向关联方定增的操纵迹象太过明显，股权转让协议披露后不复牌，就是利用大股东的优势，刻意通过停牌压低定增价格，如果曹飞真是从上市公司利益角度出发，完全可以在大股东更换后就复牌，以较高的价格向市场询价定增，在公司强烈重组预期下可以募集更多的资金。

　　记者查阅万鸿集团《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》，该公告披露向大股东定增的关联交易“遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形”，然而曹飞利用实际控制人优势刻意压低定增价格的行为，是否属于损害中小股东利益的情形呢？

　　定增方案或为前大股东的“还债方案”

　　万鸿集团是投行业界所熟知的壳资源，实际控制人频繁更换。有媒体计算，万鸿集团前实际控制人何长津从2008年入主上市公司，除当时股权收购费用1.25亿外，何长津7年来为维持壳资源，累计投入的职工安置费用、豁免万鸿集团债务费用、向上市公司无偿借款、日常运营成本以及资金成本等等，至少在6亿以上。

　　蹊跷的是，何长津维持7年、耗费近8亿的壳，为何却以5亿贱卖？上述并购业务负责人告诉记者，以万鸿集团的状况，控制权交易的市场价应该不止5亿。该负责人算了一笔账，何长津持有的4588.87万股停牌前市值3.24亿，市场上市值小、资产容易剥离、容易重组的优质壳资源一般价格在3到4亿，也就是说万鸿集团的卖壳价格在7亿左右是比较正常的市场价格。

　　记者通过其他渠道了解，近几年万鸿集团重组传言不断，但接触何长津的人都直言其非常倔强难谈，抱着宁为玉碎不为瓦全的心态，即使再好的重组方也不接受谈判。缘何来了个“猛曹飞”，何长津就心甘情愿贱价卖壳呢？

　　一位资深投行人士分析，按照市场交易惯例，一般控制权交易的背后，都存在不摆上台面的“抽屉协议”。摆在台面的股权转让协议一般不会公布实际交易价格，主要是为了避税和降低交易成本；摆在台下的“抽屉协议”一般会通过各种合规或擦边球的方式补偿交易差价。

　　记者查阅万鸿集团2014年年报，公司5年以上应付款项高达1.03亿元，且都是对大股东及关联方的欠款。公司一年以内的应收款项3700万，欠款方也是关联方。上述投行人士告诉记者，万鸿集团提出定增方案，如果成功实施，募集资金肯定会用于偿还历史上对前大股东的欠款，同时不排除会以高价收购前大股东低效资产、计提关联方应收款等方式，向前大股东输送利益，以补偿前大股东低价卖壳的损失。

　　股吧的一位投资者也公开发声，万鸿集团定增的现金主要就是为了偿还对前大股东的借款，并没有多少资金来改善公司主营。该投资者表示，坚决反对这种不改善公司主营的现金定增方案。

　　定增方案无实质内容

　　万鸿集团公布的 《非公开发行A股股票预案》显示，本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，一方面优化财务结构，降低公司的资产负债率；另一方面补充公司业务运营亟需的资金，缓解公司园林绿化和建筑装饰业务面临的资金瓶颈压力、满足业务发展所需的营运资金需求。

　　记者查询了万鸿集团2014年年报。2014年万鸿集团主营收入59,879,190.75元，其中公司装修园林收入54,973,077.75元 。公司前五大客户中，关联方天津市星光天地投资有限公司系公司贡献39,198,272.51元， 占公司主营71.3%；关联方佛山奥园置业贡献8,788,467.80元， 占公司主营15.99%。两个关联方合计贡献了公司近90%的主营收入。最蹊跷的是关联方天津星光和佛山奥园合计欠公司近3500万元，占公司应收账款总额93%。

　　记者采访了一位会计师事务所合伙人，该合伙人指出，万鸿集团目前的主营完全靠关联方贡献，有主营收入但都是应收款，没有现金流入，是前大股东为了维持万鸿集团上市地位的无奈之举，上市公司实质并无主营，此次定增资金如果还是用来发展装修及园林业务，是非常牵强的，这种无实质内容的现金定增方案即使过了股东会，也未必能通过证监会审核。

　　一位投资者在股吧上也理性分析了万鸿的定增方案，该投资者指出，万鸿集团下属子公司只有工程设计与施工二级资质，园林绿化资质还不具备，连双甲资质都不具备，何谈募集资金去做大做强园林装修业务？

　　二股东武汉国资长期监管缺位

　　万鸿集团最早是由武汉长印更名而来，是武汉本地一家上市公司。武汉国资目前是万鸿集团的二股东，持有1466.64万股，占5.83%。奇怪的是，自何长津入主万鸿集团以来，武汉国资从未向万鸿集团派驻过一名董事，对万鸿集团的监管长期缺位。

　　一位接近武汉国资的人士向记者透露，2014年10月，万鸿集团前大股东何长津为了谋取武汉国资支持万鸿定增收购佛山宾馆的方案，撤出了一个董事席位，推荐武汉国资翟曹敏担任公司董事。不过这种董事会席位换取股东会支持票的意图，因为佛山宾馆收购方案夭折而流产。

　　2015年1月20日，万鸿集团第七届董事会第十九次会议审议曹飞提出的非公开发行股票的议案，武汉国资派驻的董事翟曹敏居然投了赞成票。上述接近武汉国资的人士指出，武汉国资不缺钱，长期持股，完全可以参加此次定增，居然董事会上会投赞成票，很难理解武汉国资的决策是如何做出的？投赞成票的理由是什么？

　　3月12日，万鸿集团股东大会将审议定增方案，由于是向大股东定向增发，涉及关联交易，在股东会上大股东将回避表决，二股东武汉国资的态度，对于增发议案是否能通过起着决定性作用。

　　有市场人士指出，曹飞父亲曹龙祥在收购荆州国资下属的洪城股份(SH.600566)时，就在湖北国资系统布下了深厚的人脉资源。曹飞此次收购万鸿集团，即使增发方案漏洞百出，广为市场诟病，以其父在湖北国资深耕布局的关系，或早已布下利益迷局，对于这家武汉国资参股的边缘上市公司，投赞成票自然就是顺水人情，没有谁会去细细计算国资利益的得与失。