王子新材环保处罚频出 实控人连续减持、收购标的业绩承诺难兑现

　　中国网财经3月4日讯(记者里豫 邓玉蕊)3月3日晚间，王子新材(002735)发布公告称，于2020年1月2日接到公司控股股东王进军及其一致行动人王孝军拟减持公司股份的告知函。王孝军已累计减持公司股份142.00万股，减持公司股份总数累计达到公司目前总股本142,701,230股的1.00%。

　　加上此前的减持，王子新材控股股东王进军及其一致行动人由于个人资金需求已经累计三次减持股份达1%，除此之外，王进军家族还对所持股份多次质押，质押比例高达40%。而公司新引入股东成立不足10天便受让公司股份，令市场一度对其股东治理产生疑问。同时，令市场“诟病”的还有依靠并购增长的业绩与屡次出现的环保违规问题。

　　定增股东存疑

　　3月3日，王子新材发布公告称，于2020年1月2日接到公司控股股东王进军及其一致行动人王孝军拟减持公司股份的告知函。由于个人资金需求，王进军和王孝军计划以集中竞价交易或大宗交易方式分别减持不超过公司股份556.21万股和300万股(分别占公司总股本比例3.90%和2.10%)。近日，公司接到王孝军通知，自本减持计划实施以来，截至2020年3月2日，王孝军已累计减持公司股份142.00万股，减持公司股份总数累计达到公司目前总股本142,701,230股的1.00%。

　　加上此前的减持，王子新材控股股东王进军及其一致行动人由于个人资金需求已经累计三次减持股份达1%，此前两次减持累计套现约4248.74万元。同时，王武军、王孝军、王娟系控股股东王进军的兄弟姐妹，系其一致行动人。

　　另外，由于个人资金需求，王进军家族还曾多次质押股份。据公告，截至2019年12 月18 日，王进军及其一致行动人合计持有王子新材公司股份74,188,852股，占公司总股本的51.99%。处于质押状态的股份累计为2988万股，占王进军及其一致行动人持股总数的40.28%，占公司总股本的20.94%。

　　值得注意的是，在2019年9月，王子新材曾发布定增预案，主要增发对象为新股东江苏漫江碧透科技发展有限公司，该公司为当年7月成立，该案最终终止并向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请材料。

　　据公告，王子新材拟非公开发行不超过1427.01万股股票，募集资金金额不超过2.2亿元，股东漫江碧透将认购金额不超过1.5亿元。而在本次公开发行股票前不久，漫江碧透才与上市公司实际控制人王进军签订《股权转让协议》，约定王进军向漫江碧透转让上市公司998.91万股，占公司总股本的7%。两次股权相加，漫江碧透将持有上市公司12.56%的股权。

　　公开信息显示，漫江碧透成立于2019年7月19日,注册资本1600万元，王新红、刘炜、许炜龙、贾爱民分别持股52.50%、12.50%、12.50%、12.50%，工商信息登记所在行业为科技推广与应用服务业。换言之，漫江碧透成立仅仅7天，尚未开展业务就拟受让王子新材实控人股份，又短短两个月时间再定增1.5亿元。尽管漫江碧透称看好公司发展，但从时间节点来看令市场十分怀疑其是为王子新材而来，对王子新材的股东治理也一并存疑。

　　标的公司业绩承诺难兑现

　　2019年业绩快报显示，王子新材实现营业总收入13.26亿元，同比上升45.40%。实现归属于上市公司股东的净利润5671.16万元，同比上升13.97%。营业收入上升主要原因是本报告期内收购了东莞群赞和 2018 年6月份收购了重庆富易达科技有限公司(以下简称重庆富易达)导致并表的营业收入增加。

　　实际上，王子新材2014年12月上市，但到了2015年营收、净利已经连续三年下滑。2016、2017年业绩虽有所回升，但依旧不温不火。业绩增长不佳，王子新材有意借并购来“救急”。

　　2018年其业绩增长速度加快，主要是三、四季度营收增加。年报显示，2018年前两个季度的营收与此前并无太大差别，分别为1.33亿元、1.50亿元，但到了后两个季度，营收出现翻倍增长，分别为2.89亿元、3.40亿元。

　　当年6月，王子新材收购了重庆富易达。这笔收购在当时还因为股权代持及评估数据等问题收到深交所的问询函。公告显示，2018年6月王子新材以1.17亿元收购重庆富易达51%股权，该起并购伴随业绩承诺，业绩承诺方承诺重庆富易达2018-2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(归属于母公司所有者的净利润孰低)分别为1800万元、2500万元、3500万元。重庆富易达2018年经审计的归属于母公司所有者的净利润为1993.62万元，扣非净利润为2668.49万元，完成2018年度业绩承诺。

　　但2019年的业绩承诺或难以完成。半年报显示，重庆富易达实现营业收入2.02亿元，净利润却仅为19.89万元，因此其业绩承诺是否能完成还要看非经常性损益。

　　除此之外，业绩快报提到的另一收购公司东莞群赞业绩问题也频受质疑。2018年4月王子新材以人民币2040万元受让东莞群赞51%股权，并对东莞群赞增资人民币1275万元，增资后公司持有东莞群赞51%股权。财务报告显示，东莞群赞2018年营业收入1.96亿元，净利润亏损1145.35万元，2019年1-3月营业收入6086.78万元，净利润继续亏损24.46万元。公告披露称，因宏观市场环境变化，交易对手方原约定的业绩承诺未达预期。

　　该笔收购在2019年6月6日迎来新进展。王子新材称鉴于东莞群赞拥有在移动电源领域的行业领先地位，考虑其在公司战略布局中的重要性，仍拟以562.6万元受让的新瑞发展持有的东莞群赞51%股权，并且以421.60万元(含税)受让新瑞发展现持有的东莞群赞增资之后的34%的股权。但“诡异”的是，这笔收购取消了此前的业绩补偿承诺。

　　环保处罚屡屡出现

　　尽管王子新材欲借并购产生新的业务增长点，但其自身以及并购子公司都存在诸多环保违规、产品质量不合格等问题。

　　据天眼查资料显示，王子新材曾受到环保处罚，处罚决定书为深龙华环罚字[2015]131号，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第(二)款，王子新材的处罚事由为“违反水污染防治管理制度”，处罚单位为广东省深圳市环境保护局，处罚结果为罚款6万元，责令停止违法行为。

　　据公司公告，2019年3月25日，在深圳市市场监管局组织的产品质量监督检查中，对王子新材观澜分公司生产的PP餐盒进行了监督抽查，抽检批次的PP餐盒，经检验，脱色试验(95%乙醇浸泡液)项目不符合GB44806.7-2016标准，判定为不合格。

　　观澜分公司收到结果通知书后，提出异议申请复检，复检结果仍是不合格。观澜分公司生产不符合食品安全标准的PP餐盒的行为，违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十四条第(十三)项“禁止生产经营不符合法律、法规或者食品安全标准的食品、食品添加剂、食品相关产品”之规定，属于生产不符合食品安全标准的食品相关产品的行为。经查实，观澜分公司共生产抽查同批次PP餐盒4518个，未出厂销售，其中60个为检测样品提供给检测机构，618个成品被执法人员扣押，3840个已在收到报告后报废。该批次PP餐盒的总货值金额为4518元，无违法所得。

　　依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第三款和市市场质量监管委行政处罚裁量权实施标准的规定予以处罚。责令改正上述违法行为，并对观澜分公司处以人民币5万元的罚款及没收质量不合格PP餐盒618个。

　　除此之外，记者还发现，王子新材在其生产经营过程中，多次在龙华区政府的整理工作中受到整改、处罚。据龙华政府在线网站显示，其中问题包括公司安全管理制度人员架构图不完善，危化品仓库张贴安全标识不全；安排未经上岗前职业卫生体检的劳动者从事接触职业病危害作业，违反职业卫生相关规定，罚款9.9万元等。

　　同时，从披露的公开信息来看，并购公司重庆富易达在经营期间也多次涉及多项行政处罚，环保和安全生产状况“不忍直视”。

　　据璧山区环保局出具的璧环罚〔2016〕2 号《行政处罚决定书》，2016年1月29日，重庆富易达因建设项目未报批环评文件就投入生产被处罚，令其立即停止生产并罚款2万元。

　　据璧山区环保局出具的璧环罚〔2016〕130 号《行政处罚决定书》，2016年12月9日，重庆富易达因无证排污被罚款2万元；根据璧山区环保局出具的璧环罚〔2016〕152 号《行政处罚决定书》，12月29日，重庆富易达再次因无证排污且拒不改正，累计被处罚24万元；2017年4月，重庆富易达又一次被处罚了，从璧山区环保局出具的璧环罚〔2017〕16 号《行政处罚决定书》中了解到，涉及的生产项目虽然具有临时排污许可证，但超标排污又被罚了3万元。仅排污问题一项，重庆富易达就已交出29万元罚金。

　　安全生产状况同样有问题。据璧山区公安消防支队出具的璧公(消)行罚决字[2017]0072号《行政处罚决定书》，去年6月，重庆富易达因厂房“未形成消防车道、办公室未设置独立的安全出口”等问题被当地公安消防支队罚款5万元。