晋亿实业拟发行10亿元非公开股票 大股东股权认购标的公司业绩下滑遭质疑

　　中国网财经2月24日讯(记者里豫 邓玉蕊)2月22日，晋亿实业发布公告《2018年非公开发行A股股票预案(五次修订稿)》，该公告提到鉴于中国证监会于2020年2月14日发布修改的《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司决定修改本次非公开发行方案。本次非公开发行股票方案的修改已经公司2020年2月 21日召开的第六届董事会2020年第一次临时会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

　　据悉，晋亿实业本次非公开发行股票对象包括为控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正投资和晋正企业全资孙公司晋正贸易在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。

　　控股股东以股权认购受质疑

　　记者了解到，晋亿实业本次非公开发行 A 股股票总金额不超过 109,269.22 万元，股票上限为158,538,000股，不超过原总股本的20%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　其中，晋正企业以其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正贸易现金认购金额不低于 20,000 万元，晋德公司25%的股权，交易价格为22,154.58 万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉 25%的股权认购，交易价格为 8,702.53 万元，其他投资者全部以现金方式认购。本次非公开发行 A 股股票募集现金总额不超过 78,412.11 万元(含发行费用)，该部分募集资金在扣除发行费用后的净额将用于晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目、补充流动资金项目。

　　同时，晋亿实业本次非公开发行计划还有一重要目的—收购控股子公司的少数股东股权，主要系晋德公司与浙江晋吉两家子公司。晋正企业以其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行，晋正投资以其持有的浙江晋吉 25%的股权认购。交易完成后，晋亿实业将持有两家子公司百分百股权。

　　由于控股股东并未以现金直接认购，此前晋亿实业曾收到中国证监会发来的《关于请做好晋亿实业非公开发行发审委会议准备工作的函》，在函中证监会要求晋亿实业说明“控股股东及关联方不全部以现金认购的原因及合理性，是否存在为减少现金投入且避免控制权被稀释的特殊考虑，现有方案是否更有利于提高上市公司资产质量并增强持续盈利能力，是否有损上市公司及其中小股东的利益”。

　　晋亿实业对此回复称，主要是由于用途和目的不同，不存在为减少现金投入且避免控制权被稀释的特殊考虑。

　　标的公司业绩下滑严重

　　值得注意的是，证监会还对上述子公司的业绩提出了质疑，函中询问了晋德公司2019年1-3月经营业绩大幅的主要原因以及是否持续影响未来业绩，交易作价中是否已充分考虑上述业绩波动的影响。

　　公开资料显示，晋德公司目前主要研发生产销售各类通用紧固件及非标准特殊紧固件，可生产国标(GB)、美标(ANSI)、德标(DIN)等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及高速铁路用紧固件等非标准特殊紧固件。浙江晋吉目前主要业务为生产销售汽车类高端紧固件产品，主要客户为自主及合资品牌车企及为车企配套的关键零部件厂家。

　　公告显示，晋德公司2017年、2018年和 2019年1-9月净利润分别为5613.39万元、5358.73万元和276.38万元；浙江晋吉2017年、2018年和2019年上半年净利润分别为2400.06万元、1072.79万元和194.75万元。两家公司2019年1-3月业绩较此前年度都有了较大幅度下滑。

　　除此之外，晋德公司德毛利率也在逐年下降。2017年度其主营业务毛利率为17.4%，2018年度同比下滑4.30%，为13.1%，2019年1-3月持续下滑至7.73%。其中通用紧固件毛利率从15.77%下滑至5.63%，铁路扣件从23.65%下滑至11.96%，下滑幅度均在10%以上。

　　在回复中，晋亿实业方称，晋德公司业绩波动是由于主营业务收入较去年同期有所降低，主要是紧固件业务规模有所降低。其中，通用紧固件销售价格较2018年下降了9.07%，主要是受到原材料价格下降预期的影响，销量同样也有所下滑。铁路扣件销量也存在大幅下滑现象，主要是由于因山东省颁布新的《区域性大气污染物综合排放标准》(DB37/ 2376—2019)， 环保标准有所提升，晋德公司加大了对环保设施的改造投入，生产线因此执行临时减产、限产措施，日常生产有所放缓，产量降低，使得销量有所下降。同时其表示，由于未来逐渐环保改造完成以及原材料价格逐渐平稳，对公司影响变小等原因，公司盈利将逐步回升。

　　但据公告，晋德公司2019年1-9月营业收入为43,626.51万元，净利润却仅为168.53万元，较前三月净利润不升反降。浙江晋吉亦是如此，2019年1-9月营业收入为13,688.71万元，营业利润为21.36万元，净利润为97.49万元，同样下滑严重，没有回升趋势。

　　值得一提的是，上述交易是以两家标的公司的评估值作为交易价格，而该评估值的评估基准日最终定为2018年5月31日。根据公告，选定当天为基准日的原因是以2019年3月31日为评估基准日晋德公司100%股权评估值为88,655.10 万元，较以2018年 5月31日为评估基准日的评估值88,618.33万元增值36.77万元;以2019 年3月31日为评估基准日浙江晋吉100%股权评估值为36,332.56 万元，较以2018 年 5 月 31日为评估基准日的评估值34,810.10 万元增值1,552.46万元。由于标的资产以2019年3月31日为基准日的评估值高于以2018年月31日为基准日的评估值，未发生不利于上市公司及其股东的变化，经公司第六届董事会2019 年第二次临时会议决议，并经交易双方协商决定，本次交易作价不发生变更。