王石“退休金”超千万 董事会能否擅定名誉主席薪酬

　　目前法规制度规定董监高不能自定薪酬，同理董事会也无权为董事会名誉主席擅定薪酬，不能把公司利益作为人情奉送。

　　近日，万科创始人、董事会名誉主席王石在某节目坦称自己“退休金”超过1000万，秒杀A股99%上市公司现任董事长及高级管理人员，引起市场热议。

　　2017年6月万科董事会审议通过了相关议案，万科为充分肯定王石过去33年对公司做出的不可替代的贡献，董事会委任王石为董事会名誉主席；王石作为名誉主席，不是公司的董监高，不参与公司治理。根据万科《2018年度社会责任报告》，2018年王石的工作主要是为教育扶贫出力、出席气候大会、宣传垃圾分类，并担任了万科的法人。

　　除了万科，还有其他一些上市公司在公司章程中也明确可设董事会名誉主席，其职责定位稍有差异，有的名誉董事长履行公司对外交流、传播公司文化等职能；有的可列席董事会会议，甚至可就公司重大经营问题提出建议和质询。

　　名誉董事是指一些法律上不被承认的董事、无实权，而名誉董事长(或董事会名誉主席)一般由公司创始人、前任董事长等担任，总体来看，目前法律法规对这些虚职的职责定位、权利义务还缺乏规定，甚至可称为“三不管”的灰色区域，眼下还主要由上市公司实施自治。

　　一些上市公司规定董事会名誉主席的薪酬由董事会决定，这个自治权力或许过大。王石的工作量、工作完成质量，是否配得上1000万元以上年薪，是否不管工作好坏都可旱涝保收，值得关注。

　　按规定，上市公司董监高薪酬应与绩效挂钩。《上市公司治理准则》第56条规定，董事和高管绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。该《准则》第60条规定，董事、监事报酬事项由股东大会决定；在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。王石作为名誉董事长，不属董监高，那么上述对董监高的薪酬决定机制或许就不再管用，正因为存在制度空白、缺乏制度遵循，或许也无所谓绩效考核，千万年薪唾手可得。

　　王石享受千万元以上年薪的丰厚待遇，或许不是因为现在的工作贡献有多大，而是基于名誉主席这个头衔、基于历史上对万科“不可替代”的贡献；但笔者认为，董监高历史上的贡献，已在以前的薪酬奖励中有所体现。

　　上市公司董监高、员工和股东一样，都是财富的创造者，必须妥善处理好两者利益关系的平衡。目前法规制度规定董监高不能自定薪酬，同理董事会也无权为董事会名誉主席擅定薪酬，不能把公司利益作为人情奉送。建议尽快完善相关制度，覆盖规范灰色区域。股东大会是公司最高权力机关，可规定，应由股东大会来决议是否设立董事会名誉主席、明确其权利与义务、决定其薪酬水平。