没吃上“馅饼”反掉入“陷阱” 宁波东力并购踩雷后患无穷

　　雪中送炭变雪上加霜，宁波东力高溢价并购踩雷的后遗症正逐步显现。近日，该公司以一纸公告，揭开了重组标的年富供应链从两年承诺盈利5.4亿元，到实际亏损15亿元的巨大窟窿。

　　深受其累，宁波东力2018年年报也十分惨淡，2018年净利润亏损28亿元，超过公司上市以来的盈利总和。

　　与此同时，年富供应链相关人员涉嫌合同诈骗被公安立案侦查、宁波东力涉嫌信披违规被证监会立案调查等一系列事件的影响还在进一步发酵。据悉，若公司被认定存在重大信息披露违法行为，则公司股票存在被暂停上市的风险。另外，由于上述案件均未有定论，加之公司对年富供应链的对外担保损失尚不确定，因而公司2018年的财务报告被审计机构出具了有保留意见的审计报告。

　　欲解困却“遭劫”

　　宁波东力在年报中，用“遭受了前所未有的劫难”来形容其2018年的境遇：巨亏28亿元，财报被出具保留意见，公司被证监会立案调查并存在被暂停上市的风险。这一切皆源于一起并购。

　　2018年，宁波东力发现年富供应链原股东富裕控股、李文国等涉嫌在重大资产重组过程中进行合同诈骗和财务造假，随即向公安机关报案，并于当年6月收到了《立案告知书》。2个月后，年富供应链相关负责人因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被批捕。

　　2018年12月27日，宁波东力收到民事裁定书和决定书，称法院已受理对年富供应链的破产清算申请。自此，年富供应链不再纳入公司合并报表范围。而这距离公司当时“风光迎娶”年富供应链，尚不过两年。

　　回溯公告可见，2016年6月，宁波东力发布收购预案修订稿，拟以发行股份和支付现金方式，作价21.60亿元购买年富供应链100%股权。据披露，标的股东作出承诺，年富供应链2017年至2019年扣非净利润分别不低于2.2亿元、3.2亿元和4亿元。

　　在此之前，宁波东力已连续四年扣非后净利润为负。在装备制造业整体下滑的背景下，公司于2014年被“披星戴帽”。对于彼时的宁波东力而言，年富供应链无异于一根“救命稻草”，为其勾画了一幅“装备制造业+供应链管理服务业”双主业发展的新蓝图。

　　随着2017年7月并购的完成，双方曾有过一段“蜜月期”。据年报披露，宁波东力2017年实现营收128.70亿元，同比增长2399.84%；归属于上市公司股东的净利润为1.59亿元，同比增长1277.33%。其中，年富供应链2017年8月至12月的营收高达121.24亿元，占上市公司合并报表的94.20%；实现净利润1.49亿元，占合并报表的93.71%，成为宁波东力2017年利润的主要贡献方。业绩承诺自不在话下，2017年年富供应链扣非后净利润为2.26亿元，业绩完成率为102.63%。

　　业内人士表示，这一并购案曾被视为跨界成功的典型，标的并表后仅4个月，就给上市公司当年盈利带来了质的提升。

　　然而，宁波东力近日发布的公告显示，年富供应链2018年扣非后归母净利润亏损17.26亿元，与该年3.2亿元的业绩承诺数相去甚远。

　　截至2018年12月28日，相关责任人的应补偿金额已大幅超过21.6亿元的补偿上限，且年富供应链经法院裁定后进入破产清算程序，丧失持续盈利能力，故补偿金额最终确定为21.6亿元。

　　并购风险敞露

　　事实上，“爆雷”并非无迹可寻。

　　并购年富供应链后，宁波东力的部分财务指标早已显现出“受累”的态势。据2017年年报披露，宁波东力2017年末应收账款为40.01亿元，比期初增加1402.20%；预付款项比期初增长逾106倍；应付账款比期初增加1689.44%；短期借款比期初增加2004.14%，主因均系年富供应链并表所致。宁波东力的资产负债率也由2016年的36.49%，飙升至2017年的79.12%。而这些异常情况，当时均被归咎于年富供应链所处行业的商业模式和业务特点。

　　踩雷引发的一系列后遗症，还在持续发酵。宁波东力2018年归母净利润亏损28亿元，主因系年富供应链经营亏损，资不抵债。另外，公司对持有的年富供应链长期股权投资23.6亿元全额计提了减值准备，并预提了担保损失3.31亿元。

　　更使宁波东力左支右绌的是，公司2018年8月收到了证监会的调查通知书。一旦公司后续被监管认定存在重大信息披露违法行为，公司股票存在被暂停上市的风险。

　　曾欲借“双轮驱动”驶离泥淖的宁波东力，在并购标的“爆雷”后，能否凭旧业重回正轨？2018年年报显示，剔除供应链业务后，公司2018年实现营收9.7亿元，同比增长29.76%。在2019年一季报中，公司预计今年上半年有望扭亏为盈，实现净利润5000万元至7500万元，并将其归功于装备制造业市场的拓展，及销售利润的同比上升。

　　“尽管宁波东力可以算是此次并购的‘受害者’，但它在尽调上应该存在着一定不足。高溢价并购形成的高商誉、高业绩承诺等，对上市公司而言都是隐性的高风险，因而需要慎之又慎。”有市场人士认为。