证监会日前提出的非公开发行窗口指导意见引起市场各界的广泛关注，接受上证报记者采访的投行人士和上市公司高管普遍认为，监管层的意图相当明确，就是进一步推动定增价格的市场化，防止利益输送。事实上，近期多家上市公司披露的反馈材料中，监管部门已经要求公司对发行价格的合理性作出说明。

　　天茂集团昨日披露《关于非公开发行股票的补充公告》，监管部门要求其作出说明的问题是：申请人股票自2014年10月22日起停牌，直至2015年1月16日才予复牌。本次非公开发行定价基准日为2015年1月16日。请申请人补充说明本次发行价格是否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。请保荐机构和律师核查。

　　尽管天茂集团给出了其定价的依据及未脱离市价的理由，但巨大的差价也确实存在。回查天茂集团的定增方案，其发行股份的价格为3.39元/股，依据是以公司审议该次定增方案的董事会决议公告日(2015年1月16日)为基准日，发行价格取定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。而公司复牌后曾连封9个涨停板，并一度上涨到17元，以昨日收盘价10.72元计算，发行价仅约为目前股价的三分之一。

　　“定价合理性现在已经是常规反馈问题了，特别是去年年底和今年年初披露定增方案的那批公司，当时锁定的非公开发行价格和目前的市场价格之间仍有着巨大的差距空间，这种客观上的不公平确实存在，按照新的监管精神，这一块肯定会被重点关注。”一位接受本报记者采访的投行人士表示，按照新老划断的原则，这些在指导意见出台前已经披露方案的公司，如果能给出合适的理由，其定增方案仍有可能获得监管部门认可，但部分差价巨大的公司，也不排除需要重新确定发行价。

　　进一步查询可知，此前已经有多家上市公司就非公开发行价格的合理性作出说明，如汉鼎股份在10月21日披露的非公开发行A股股票预案(二次修订稿)中，就已经对此作出解释；另华丽家族在10月20日也对同样问题进行了公开回复。“这个已经有了基本固定的格式了，一是定价的过程，即履行了哪些程序，二是定价的原则，以及中小股东的意见(获得股东大会通过且中小股东投票有单独统计)，有些公司还会进一步强调发行成功会给公司带来哪些好处，譬如盈利大幅改善等等。”前述券商人士介绍，由于这种定价发行的对象往往都是大股东或一些关联方，上市公司不会轻易主动选择上调发行价格。

　　除了发行价格，市场普遍关心的另一个问题是，在最终发行对象被严格限制在200人以内后，是否会影响到一些员工持股计划参与公司的非公开发行，毕竟一些大公司的员工持股计划往往参与者高达数百上千人。记者从投行人士处获悉，监管部门在作窗口指导时对此已经有明确表态，员工持股计划将作为一个对象(占200人的一个名额)参与统计，而从目前实际操作的情况来看，200人的总人数限制并不会对资管产品等参与定增造成大的影响。