还记得去年热销的“苍井空牌”内衣么？

　　当时，在微博上拥有超千万粉丝的“苍老师”所卖的个人品牌内衣实际上是代工品，正式名称应该是“SPAKEYS(十八己)”之“空系列”内衣。定位为高端时尚健康女士内衣的品牌“SPAKEYS”并不属于苍井空本人，主营业务为品牌女士内衣生产经营的新三板公司仙宜岱(430445)才是该品牌的实际拥有者。

　　一年过去，当苍老师卖内衣的一幕已成追忆，仙宜岱却将“第二季”搬上了资本市场的舞台。近日，仙宜岱公告称，将以发行股份的方式购买从事O2O平台经营的深圳雅活荟网络科技有限公司100%的股权，交易价格达到了8217万元。在该笔交易中，收购方仙宜岱董事长颜宏钟同时为被收购方雅活荟的控股股东及实际控制人，此次交易构成了关联交易。

　　据公告介绍，雅活荟以移动端APP为核心，链接PC端雅活荟官方网站、线下端的实体店、线下各种活动等，为用户实现全面的智能生活方式。

　　怀着好奇心，证券时报新三板论坛记者分别下载了名为“雅活荟”的IOS版与安卓版APP，体验后发现，该APP现阶段其实就是一款专门销售“SPAKEYS”品牌女士内衣的APP。

　　APP估值存疑

　　好贵的APP！这是新三板论坛对此事的第一印象，据了解，在APP已经严重超剩的今天，非游戏类APP整体开发费用只需要10~15万元。

　　而从用户量来看，雅活荟APP更是难与千万级的收购联系在一起。记者分别查阅了豌豆荚与百度手机助手这两个较有影响力安卓应用商店后发现，在这两个应用商店中，雅活荟的安装量分别只有148和125。

　　那这8217万元到底买到了啥？

　　在对雅活荟的基本情况介绍中，仙宜岱称，设立于2015年4月8日的雅活荟注册资本为5000万元。审计后的报告显示，截至5月31日，雅活荟审定的总资产、负债总额及净资产分别为5070万元、91.6万元、4978万元。其中，营业收入及净利润分别为0元、-21.59万元。

　　以该审计报告为基础，广东中广信资产评估有限公司对雅活荟2015年5月末的资产负债进行评估，确定的总资产、负债总额及净资产的评估价值分别为：8312万元、91.6万元、8220.67万元。这一净资产的评估价值相较会计事务所审定的净资产价值增幅达65.13%，8217万元的成交价格正是以该评估价值为参考而确定的。

　　这意味着，没有实现任何营收的雅活荟净资产的评估价值竟然短时间内增值超过3000万元。从雅活荟的核心业务移动端APP来看，一个还未实现规模效应，基本未给公司带来营收APP显然无法与这样巨大的增值划上等号。

　　有没有可能是雅活荟其他业务贡献的估值增值，比如PC端雅活荟的官方网站？对此，记者百度了许久，都没有发现疑似雅活荟官网的网址。而至于线下端的实体店、线下各种活动等，记者实地走访了雅活荟的注册地兼办公地点后发现，该地点仍处于装修中，现场更是没有任何雅活荟的工作人员。在实体店未开张的情况下，实体店、线下各种活动等实现评估增值无疑是天方夜谭。

　　颜氏家族内部金钱游戏

　　新三板论坛发现，事实上，从这笔交易当事双方的股权结构来看，此次交易完全就是一笔颜氏家族所控制企业内部的交易。

　　收购方仙宜岱的最新股权结构显示，颜宏钟和张映庄夫妻二人合计持有公司股份6038.4万股，持股比例为59.20%，为公司第一、二大股东。颜泽坤系颜宏钟胞兄的儿子，颜河长系颜宏钟叔叔，陈琼玲系张映庄胞弟的配偶，上述五人合计持有公司股份7208万股，占公司股权比例70.67%。

　　被收购方雅活荟的颜氏家族烙印则表现得更为明显，五名股东中有四名姓颜，其中颜宏镇系颜宏钟胞兄，同时与公司股东、董事颜泽坤系父子关系，颜泽坤占仙宜岱4.29%的股权；颜列育与颜列光系颜宏钟堂弟。四人合计持有的雅活荟股份达96.99%。

　　若此次交易最终成行，不难看出，颜氏家族几个月前花5000万元设立雅活荟便将以增值超过六成的结果成功注入其仙宜岱，颜氏家族在仙宜岱的持股比例也有望提升至77.1%。

　　此外，从此次发行股份的每股定价来看，雅活荟的注入也有侵害仙宜岱其他少数股东权益之嫌。发行方案显示，此次发行股票的价格仅为每股2.49元，而2014年期末，仙宜岱归属于挂牌公司股东的每股净资产都有2.34元。而在今年1月仙宜岱面向两名做市商的定增中，定增价格甚至达到了每股7元。

　　自仙宜岱2014年1月24日登陆新三板以来，至今仍采用协议转让的方式。2014年7月7日，仙宜岱曾有过一笔2000股的成交，成交价为21.2元。

　　公开信息显示，2014年，仙宜岱实现营业收入2.64亿元，同比增长13.79%；实现归属于挂牌公司股东的净利润2515.71万元，同比增长10.2%；基本每股收益0.25元。