一份招股文件使得“PE第一案”主角、复星创投原总裁陈水清再次进入公众视野。9月26日，湖南绝味食品股份有限公司(简称“绝味食品”)在证监会官网上预披露的IPO招股书显示，陈水清持有绝味食品160万股，由其外甥夏光成代持。

　　2011年3月9日上海复星创业投资管理有限公司(简称“复星创投”)入股绝味食品一周前，陈水清低价入股——这违反了复星创投要求管理人员跟投时“同股同价”的要求。预计这一跟投中陈水清获利1760万元。

　　因陈水清在自己经手的多个项目中通过低价及时跟进公司的投资项目获利。2013年，陈水清因收受商业贿赂被判刑。

　　不过其入股绝味食品一事，在判决书中并未显现。复星集团和绝味食品对此事也是讳莫如深。

　　此外，在现有产能并未充分利用的形势下，绝味募资扩充产能是否恰当也存在疑问。

　　陈水清曾找人代持股份

　　招股书显示，“PE第一案”主角陈水清的身影，出现在绝味鸭脖的股东中。

　　陈水清持有绝味鸭脖160万股，由其外甥夏光成代持。

　　绝味食品称，直到陈水清事发后，才知道夏光成持有的全部股份系代陈水清持有。

　　陈水清，复星医药前副董事长、复星创投原总裁，2011年底，复星创投母公司复星集团在内部审计时，发现时任总裁陈水清在自己经手的多个项目中，与陈水清有关联的“影子公司”通过低价及时跟进公司的投资项目获利。复星集团随后向上海警方报案。

　　2012年2月23日，陈水清因涉嫌商业贿赂被上海公安机关批捕。

　　上海市第二中级人民法院对陈水清案作出的终审判决书显示：陈水清以远低于复星医药的投资价格受让汉森公司股权，还无偿索取时代阳光公司、天运公司股权，并出售给下家变现，获利3605万元，超过按照复星医药公司等投资价格确定的全部应付股价款3323.6万元。

　　复星集团规定，投资人员跟投必须在项目讨论会议上确定，且同股同价。

　　上海市第二中级人民法院在终审判决中认定，陈水清利用职务便利，索取上述三家公司股权，并为上述三家公司谋取利益，行为已经构成非国家工作人员受贿罪，应予惩处。

　　陈水清被判处有期徒刑14年。该案被称为“PE第一案”。

　　陈水清入股绝味获利未现判决书中

　　在上述判决书中，并未提及陈水清在绝味食品公司中的跟投事宜。

　　招股书显示，2011年3月2日，绝味食品在临时股东大会上决定增加公司注册资本。由聚成投资等4位法人和夏光成等30位自然人，以现金2元／股的价格进行认购。

　　认购价格参照并高于公司2010年末未经审计的每股净资产。

　　其中，夏光成认购了160万股，后经警方调查，其承认是代替陈水清持股。

　　当时，陈水清担任复星创投总裁，负责复星创投的对外投资。复星创投也正好准备入股绝味食品。

　　在陈水清入股一个星期后，2011年3月9日，绝味食品再一次召开临时股东大会，决定增加公司注册资本2000万元。由复星创投、周原九鼎等6家企业，以现金13元每股的价格进行认购。

　　认购价格由增资各方根据对公司前景判断协商后确定。

　　复星创投入股时每股的价格，比陈水清入股时高出11元。照此计算，陈水清从该次入股中获利1760万元。

　　不过，陈水清入股绝味食品，虽然警方在调查中已经确定，但本次入股获利却并未出现在法庭上，陈水清获得的1760万元，也未在审判中确认。

　　知名证券律师许峰认为，如果是同样情况，属于漏罪，不排除继续追究刑事责任的可能，“再多个一千多万，从数量上是更加严厉的，但具体的量刑不一定有差别。”

　　北京安杰律师事务所合伙人陆群威也认为，就算计入受贿金额更多，对刑期的影响也不大。陆群威还指出：“具体这次入股是否是受贿行为，还得看是否构成犯罪。”

　　对于新京报记者的采访，复星集团公关魏雯佳10月15日短信回复称：“这一项目的具体信息不属于复星披露范围，复星亦不会就此发表评论。”

　　复星创投目前持有绝味食品2880万股，占总股本的8%，是第三大股东。

　　经过多次增资，截至2014年3月21日，陈水清持有绝味食品576万股，占总股本的1.6%。目前，陈水清持有的股份于今年9月被裁定进行拍卖，处于被冻结状态。

　　与上述回应募投项目一样，15日下午，绝味食品财经公关刘保乐称：“由于陈水清一事是过去发生的，时间比较长，公司不希望媒体关注。”

　　拟募资扩充一倍产能成疑

　　绝味食品计划用募集的7.3亿元——约占募集资金总额的78%——扩充产能：在湖南、江西、上海、贵州等8个省市建设酱卤食品加工项目。

　　在项目实施的必要性分析中，绝味食品称：“公司在全国市场快速发展的同时也带来了供货能力不足的问题，产能不足的问题逐渐显现。”

　　绝味食品表示，产能不足使公司不仅无法扩展新的市场，甚至会失去已有成熟市场份额的可能。

　　根据绝味食品的预测，新的募投项目预计在2年内建成，建成第二年就能达到设计产能的100%。

　　不过，新京报记者发现，在报告期内，绝味食品的现有产能并未得到充分利用。

　　2013年，绝味食品实际产能为9.9万吨，产量约7.37吨，产能利用率为74.4%；2014年第一季度，其产能利用率是78.02%。

　　绝味食品计划利用募集资金，在上述8个地区，合计建设9.45万吨的产能，几乎是在2013年9.9万吨的基础上增加一倍。

　　绝味食品表示，项目完成后，新增项目每年能带来约29.62亿元的营收，实现税后净利润约2.2亿元。相较于2013年22.7亿元的营收和1.9亿元的净利润，相当于在4年内再造了一个绝味食品。

　　至于门店扩张，绝味食品计划利用募集资金在未来3年建设180家直营店。

　　在加盟门店方面，2013年新增加盟店472家。相较于2012年新增家盟店1536家，绝味食品的扩张处于放缓的趋势。

　　对比目前绝味食品的产能利用率，扩建产能是否能够完全消化，以及能否达到预测中的收益，值得怀疑。

　　10月15日，绝味食品的财经公关刘保乐告诉新京报记者：“由于公司认为问题比较敏感，决定不予回应。”

　　加盟店数量占比超97%

　　在北京朝阳区劲松路与劲松中街相交处的东南角有一家绝味鸭脖店。这间约10平米的一层平房，夹在两家服装店中间。屋顶边沿立着一个红色的标牌：一只黄白相间的卡通鸭子，两个大字“绝味”旁边，是较小的“鸭脖”两个字；右下角写着加盟电话。标牌显示，这是劲松二店。

　　10月15日下午两点，绝味鸭脖劲松二店内只有一位工作人员。该工作人员称，此店为直营店。除了鸭脖，店面出售的熟食还有鱿鱼、鸭舌以及鸭翅等。

　　工作人员介绍，该店共有4名员工，一天的营业额约3、4千元。

　　2013年11月26日，绝味食品总经理助理秦国红在一个沙龙上称，绝味食品“在全国门店已经达到5000家，是国内首家门店超过肯德基和麦当劳的公司”。截至2014年3月底，绝味鸭脖拥有5807家店，其中加盟店为5658家，占比为97.4%，直营店149家。

　　截至2014年5月底，肯德基在中国的门店数为4600余家。

　　绝味食品成立于2005年，第一家店开在湖南长沙。创始人和实际控制人戴文军，持有公司34.03%的股份，现为公司董事长和总经理。

　　戴文军在创立绝味食品之前，是湖南株洲千金药业股份有限公司市场部经理。

　　2011年至2014年一季度，绝味食品实现营业收入分别为13.2亿元、19.7亿元、22.7亿元和6.2亿元，约99%的收入来自门店。

　　报告期内，其净利润分别为3865.5万元、1.5亿元、1.9亿元和7121.6万元。

　　2012年是绝味食品的扩张年，当年，绝味食品的门店新增加1821家，主要是加盟门店的扩张，其加盟门店新增了1536家，直营门店仅增加了18家。

　　与同行业的煌上煌2043家、周黑鸭500家、久久丫600家等门店数相比，绝味食品的门店数处于绝对领先，为同行业第一。

　　在扩张中，直营店存在扩张速度慢、需要资金大的劣势，后成立的绝味想要迅速占领市场，选择了加盟店的模式。

　　不过加盟店存在管理风险，绝味食品也在招股书中提示：“加盟商毕竟是独立于发行人的主体，若加盟商在日常经营中未严格按照发行人的要求，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。”

　　2010年10月，武汉曾发生一起绝味鸭脖致40人中毒事件，绝味食品事后称，是由于一加盟分店食物“储存不当”造成的。